RAPORT BIEŻĄCY NR 6/2002 Zarząd Zakładów Magnezytowych ROPCZYCE S.A. informuje, że zwołuje na dzień 17 maja 2002 roku na godzinę 11.00 w siedzibie Spółki w Ropczycach ul. Przemysłowa 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2001. 7. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2001. 8. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2001. 9. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2001. 10. Podział zysku netto za rok 2001. 11. Udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2001. 12. Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2001. 13. Zmiany w Statucie Spółki. 14. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 15. Zamknięcie obrad.
Dotychczasowe i proponowane zmiany w Statucie Art. 6 w dotychczasowym brzmieniu: 6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Art. 6 w proponowanym brzmieniu: 6. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
W art. 7 dodaje się pkt 7) w brzmieniu: 7) Prowadzenie: a) prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych - PKD 73.10, b) badań i analiz technicznych - PKD 74.30.Z
Art. 10 w dotychczasowym brzmieniu: 10. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
Art. 10 w proponowanym brzmieniu: 10.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. 10.2. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach dozwolonych przepisami Kodeksu spółek handlowych , w szczególności w celu ich umorzenia. 10.3. Akcje Spółki mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za zgodą akcjonariusza, w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez jego zgody (umorzenie przymusowe). 10.4. Akcje mogą zostać umorzone bez zgody akcjonariusza, jeżeli: a) z żądaniem przymusowego umorzenia akcji zwrócą się do Spółki akcjonariusze reprezentujący co najmniej 75% kapitału zakładowego Spółki, b) prawomocnie oddalone zostało oczywiście bezzasadne powództwo akcjonariusza o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Za powództwo oczywiście bezzasadne uznaje się powództwo, w związku z oddaleniem, którego sąd zastosował art. 423 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 10.5. W przypadku ziszczenia się przesłanek wskazanych w ust. 4 b), Zarząd lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego, może w terminie roku od dnia ich ziszczenia się zażądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o przymusowym umorzeniu akcji. 10.6. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwały o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego powinny zostać podjęte na tym samym Walnym Zgromadzeniu.
10.7. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem. W przypadku umorzenia dobrowolnego, możliwe jest za zgodą akcjonariusza umorzenie akcji bez wynagrodzenia. 10.8. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji Spółka wypłaci akcjonariuszowi w terminie miesiąca od dnia obniżenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały, o której mowa w ust 5. 10.9. Wysokość wynagrodzenia, odpowiadającego wartości księgowej umarzanych akcji na dzień podjęcia uchwały o ich umorzeniu, ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. 10.10. Walne Zgromadzenie może w uchwale o umorzeniu akcji przyznać akcjonariuszowi w jej miejsce świadectwo użytkowe.
Art. 12 w dotychczasowym brzmieniu: 12. Władzami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie.
Art. 12 w proponowanym brzmieniu: 12. Organami Spółki są: A. Zarząd; B. Rada Nadzorcza; C. Walne Zgromadzenie.
W art. 13 proponuje się dodać ust. 5 w brzmieniu: 13.5. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.
W art. 15 proponuje się dotychczasową treść oznaczyć jako ust. 1 (15.1) oraz dodać ust. 2 w brzmieniu: 15.2. Zarząd może ustanawiać prokurę. Prokura może być oddzielna lub łączna.
Art. 17 w dotychczasowym brzmieniu: 17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu), 7 (siedmiu) lub 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
17.2. Rada Nadzorcza powołana zostaje według następujących zasad: 1) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający największą liczbę akcji Spółki, nie mniejszą jednak niż 26% akcji, ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden, w tym Przewodniczącego, tzn: a) w pięcioosobowej Radzie - dwóch członków, w tym Przewodniczącego,
b) w siedmioosobowej Radzie - trzech członków, w tym Przewodniczącego, c) w dziewięcioosobowej Radzie - czterech członków, w tym Przewodniczącego; 2) W przypadku gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających każdy z osobna, co najmniej 26% akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt. 1 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 26% akcji Spółki; 3) Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych, w głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1; 4) W przypadku kiedy akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1 nie skorzysta z prawa określonego w pkt. 1 wówczas członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych.
Art. 17 w proponowanym brzmieniu: 17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata. Kadencja członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcję w dniu 18 maja 2002 roku upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2003.
17.2. Członkowie Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem ust. 3 wybierani są przez Walne Zgromadzenie według następujących zasad: 1) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający co najmniej 26% akcji Spółki ma prawo do powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2) Ponadto akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1 ma prawo powołania innych członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej, wliczając Przewodniczącego, bezwzględną większość wszystkich członków, pomniejszoną o jeden. 3) Akcjonariusz mający co najmniej 26% akcji spółki, który korzysta z uprawnienia, o którym mowa w pkt. 2, nie będzie miał prawa wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, którzy będą wybierani zgodnie z przepisem art. 385 § 6 ksh. 4) W wypadku gdy dwóch lub trzech akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających co najmniej 26% akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbie akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt. 1- 3 będzie przysługiwało wyłącznie jednemu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 26% akcji Spółki. Pozostali Akcjonariusze wybiorą pozostałych członków Rady Nadzorczej zgodnie z przepisem art. 385 § 6 ksh.
17.3. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołanego w sposób wskazany w 17.2 pkt 1 może odwołać i powołać w jego miejsce nowego Przewodniczącego wyłącznie Akcjonariusz, który go powołał. Mandat powołanego w ten sposób Przewodniczącego wygasa jednak z chwilą upływu kadencji Rady Nadzorczej, do której został powołany.
Art. 18 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu: 18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Na wniosek Przewodniczącego Rady posiedzenie może zwołać również sekretarz Rady. W razie nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniu przewodniczy jeden z zastępców. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
Art. 18 ust. 2 w proponowanym brzmieniu: 18.2. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w przypadku braku Przewodniczącego, którykolwiek z jej członków. W przypadku gdy pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej niż jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy.
Art. 19 w dotychczasowym brzmieniu: 19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.
Art. 19 w proponowanym brzmieniu: 19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał. 19.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, jeden z Wiceprzewodniczących albo sekretarz, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad. 19.3. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 19.4. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia.
Art. 20 w dotychczasowym brzmieniu: 20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne także wtedy, gdy termin posiedzenia ustalony został na poprzednim posiedzeniu, w którym brali udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. 20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. 20.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. 20.4. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały bez zachowania wymogów formalnych, określonych w art. 20.1, w przypadku gdy na jej posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie i żaden z nich nie sprzeciwia się przeprowadzeniu głosowania nad uchwałami. 20.5. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w głosowaniu pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem jednak, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na taki tryb podejmowania uchwał.
Art. 20 w proponowanym brzmieniu: 20.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni. 20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. 20.3. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. 20.4. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. 20.5. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. 20.6. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu, co do faktu odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. 20.7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte. 20.8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. 20.9. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu. 20.10. W trybie określonym w ust. 6 - 8 Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach określonych w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Art. 28 w dotychczasowym brzmieniu: 28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, to jest stosunkiem głosów za do przeciw, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach: 1) zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji, 2) emisji obligacji, 3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki, 4) połączenia Spółki z inną Spółką, 5) rozwiązania Spółki. 28.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
Art. 28 w proponowanym brzmieniu: 28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej. 28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób 5) nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 6) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości 7) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa 9) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 ksh 28.3. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: 1) zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 2) umorzenie akcji 3) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; 4) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części; 5) rozwiązanie Spółki; 6) połączenie Spółki z inną spółka handlową; 7) podział Spółki; 8) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. 28.4. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
W art. 29 proponuje się dodać ust. 3 w brzmieniu: 29.3. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Art. 30 w dotychczasowym brzmieniu: 30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. 30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
Art. 30 w proponowanym brzmieniu: 30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, jej Wiceprzewodniczący, członek Zarządu albo inna osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
30.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin.
Art. 35 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu: 35.2. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu propozycję w sprawie zasad podziału zysku, w tym określenie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminy ich wypłat bądź zasad pokrycia strat. Szczegółowe zasady wypłaty dywidendy uchwala Walne Zgromadzenie, w tym dzień nabycia prawa do dywidendy i dzień wypłaty dywidendy. Rozpoczęcie wypłaty powinno nastąpić nie później niż w ciągu 9 tygodnia od dnia ustalenia prawa do dywidendy.
Art. 35 ust. 2 w proponowanym brzmieniu: 35.2. Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy.
W Art. 35 proponuje się dodać ust. 3 i ust. 4 w brzmieniu: 35.3. Dzień dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy.
35.4. Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy.
Imienne świadectwa depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi należy składać w siedzibie Spółki w Ropczycach przy ulicy Przemysłowej 1 do dnia 9 maja 2002r, w gdz. 7.00 - 15.00 w dni robocze. /pokój nr 2 na parterze budynku administracyjnego/.
Par. 49.1 RRM z dnia 16.10.2001 w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminu ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U Nr 139 poz. 1569).
kom emitent abs/zdz