SKOTAN S.A. - RB 31/00 Objęcie udziałów przez Skotan S.A. w Spółce z o.o.

opublikowano: 2000-12-19 15:56

[2000/12/19 15:56] SKOTAN S.A. - RB 31/00 Objęcie udziałów przez Skotan S.A. w Spółce z o.o.

Raport bieżący nr 31/2000

Zarząd Zakładów Garbarskich "Skotan" S.A. przekazuje do publicznej wiadomości następujące informacje:

1. nazwy podmiotów nabywających, datę i sposób nabycia
Zakłady Garbarskie "Skotan" S.A. z siedzibą w Skoczowie objęły w dniu 18.12.2000r. (zawarcie umowy Spółki z o.o. w formie aktu notarialnego) 20 udziałów stanowiących 20% w kapitale zakładowym "Centrum Utylizacji Odpadów" Spółka z o.o. z siedzibą w Skoczowie.

Pozostałymi udziałowcami tej Spółki są :
Garbarnia Brzeg S.A. z siedzibą w Brzegu objęła 20 udziałów
Garbarnia "Szczakowa" S.A. z siedzibą w Jaworznie objęła 20 udziałów
Garbarska Spółdzielnia Pracy "Asko" w Nysie objęła 20 udziałów
- Mieczysław Henkelman , Elżbieta Henkelman , Jan Słowik, którzy jako wspólnicy "Ada" S.C. Henkelman i S-ka z siedzibą w Warszawie objęli jako współwłasność łączną 20 (dwadzieścia) udziałów

2. Charakterystyką nabytych udziałów (aktywów)
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000,00 zł. ( słownie : pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów po 50,00 zł. /słownie: pięćdziesiąt złotych/ każdy. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Objęcie udziałów w dniu 18.12.2000r. nastąpiło wkładami pieniężnymi.

Udziały są zbywalne i mogą być oddane w zastaw, z tym, że zbycie lub zastawienie udziału wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w uchwale podjętej zwykłą większością głosów.
Wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia.

W zyskach i stratach wspólnicy uczestniczą proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Udziały powyższe mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej
Udziały te dają "Skotan" S.A. 20% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki z o.o.

3. Cena nabycia aktywów
Zakłady Garbarskie "Skotan" S.A. z siedzibą w Skoczowie (każdy ze wspólników) objęły 20 (dwadzieścia) udziałów po 50 złotych za każdy udział -zapłacono łącznie 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych),
Wartość ewidencyjna - 1.000,00 zł

4. Charakter powiązań pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a nabywcą aktywa
a/ "Skotan" S.A. jest właścicielem akcji Garbarni Brzeg S.A. (strona umowy) dających prawo do 9,99% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i tyle samo w kapitale akcyjnym.
b/ Garbarnia S.A. jest właścicielem akcji Skotan" S.A. S.A. dających prawo do 10,52% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i tyle samo w kapitale akcyjnym.
c/ CzłonkamiRad Nadzorczych "Skotan" S.A. oraz "Garbarni Brzeg S.A. są:
-Elżbieta Karkosik
- Mirosław Karkosik
- Włodzimierz Jesiołowski
- Wojciech Sobczak
d/ Wiceprezesem Zarządu Garbarni Brzeg S.A. oraz Członkiem Rady Nadzorczej "Skotan" S.A. jest Marek Krystoforski

5. Żródłem finansowania nabytych aktywów -
Każdy ze wspólników jest zobowiązany wnieść z przeznaczeniem na kapitał obrotowy Spółki kwotę w wysokości 950,00 zł /słownie: dziewięćset pięćdziesiąt złotych/ na każdy jeden udział.
Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać Wspólników do dopłat do kapitału zakładowego nieprzekraczających każdorazowo łącznej kwoty 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych).
Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, jeżeli nie będą już potrzebne na pokrycie strat bilansowych.

Wniesienie kwot na kapitał obrotowy przez wspólników może nastapić dopiero po zarejestrowaniu Spółki z o.o.

6. W przypadku nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części jego mienia, nieruchomości lub innych środków trwałych - nie dotyczy

7. transakcja nabycia udziałów - w przypadku gdy stroną jest podmiot powiązany
Udziałowcem posiadającym 20% kapitału zakładowego "Centrum Utylizacji Odpadów" Sp. z o.o. jest podmiot powiązany ze "Skotan" S.A. tj. Garbarnia Brzeg S.A.

Charakterystyka umowy Spółki z o.o.
Umowa Spółki z o.o. została zawarta pomiędzy podmiotami, które prowadzą działalność gospodarczą w zakresie produkcji garbarskiej.Powołana Spółka ma umożliwić jej udziałowcom utylizację odpadów garbarskich, a tym samym lepsze dostosowanie do wymogów ochrony środowiska wg kryteriów Unii Europejskiej.

Spółka została zawiązana na czas określony tj. do 31 maja 2001r. z możliwością przedłużenia na czas nie określony pod warunkiem, że uchwała wspólników w tej sprawie zapadnie przed dniem 31 maja 2001r.

Umowa Spółki z o.o. przewiduje prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:
- utylizacja odpadów organicznych EKD 37,
- hodowla trzody chlewnej EKD 01.23,
- handel hurtowy i komisowy z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami EKD 51,
- handel detaliczny z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami EKD 52,
- doradztwo w zakresie utylizacji odpadów EKD 74.20,
- szkolenia, promocja i doradztwo w zakresie ochrony środowiska naturalnego,
EKD 74.20,-
- analityka chemiczna EKD 73.1.

Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą wszelkie sprawy przewidziane w przepisach kodeksu handlowego lub niniejszym akcie.
Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba, że przepisy kodeksu handlowego lub niniejsza umowa stanowią inaczej.
Do podjęcia uchwał w następujących sprawach wymagana jest większość 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:
- zmiana umowy Spółki,
- dopłaty , zwrot dopłat,
- połączenie lub rozwiązanie Spółki
- nabycie lub zbycie nieruchomości,
- zaciągnięcie kredytów i pożyczek zagranicznych,
- zaciągnięcie pożyczek i kredytów jeżeli łączna ich kwota przekroczy 1 kapitału zakładowego, - przedłużenie trwania Spółki (§7 pkt. 2),
- powołanie Rady Nadzorczej, bądź komisji rewizyjnej i inne sprawy związane z ich działaniem

W Zgromadzeniu Wspólników na każdy udział przypada jeden głos.
Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Zgromadzenie wspólników jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 3/5 (trzy piąte) kapitału zakładowgo.

Spółką kieruje Zarząd składający się od jednej do trzech osób powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników na okres trzech lat .
Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona wspólników.
Pierwszy Zarząd Spółki jest jednoosobowy i składa się z Prezesa Zarządu w osobie - Krzysztofa Galeji.
Niniejsze postanowienia mają charakter uchwały pierwszego Zgromadzenia Wspólników.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone na mocy kodeksu handlowego lub niniejszej umowy dla Zgromadzenia Wspólników.

Raport bieżący liczy stron - 2