[1999/12/23 08:28] SOKOLOW S.A. Raport biezacy NWZA Sokolow SA
RAPORT BIEŻĄCY Nr 63/1999Zgodnie z § 42 pkt 1 i 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998r. w sprawie rodzaju, form i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu. (Dz.U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd "SOKOŁOWA" S.A. podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 19 stycznia 2000r. o godzinie 9.00 w lokalu Spółki w Sokołowie Podlaskim Aleja 550-lecia 1 odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z następującym porządkiem obrad:
1. Sprawy porządkowe:
a) otwarcie Walnego Zgromadzenia,
b) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
c) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
d) wybór Komisji Skrutacyjnej,
e) przyjęcie przez Zgromadzenie porządku obrad.
2. Odwołanie członków Rady Nadzorczej.
3. Wybór członków Rady Nadzorczej.
4. Zmiana zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
5. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki.
6. Zamknięcie obrad.
Ponadto Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu projekt uchwały, który zamierza przedstawić na Walnym Zgromadzeniu (dotyczący zmian w Statucie Spółki; projekty uchwał w zakresie pozostałych spraw objętych porządkiem obrad zależeć będą od wniosków postawionych przez akcjonariuszy w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia).
Zarząd "SOKOŁÓW" S.A.
Załączniki:
[projekt]
UCHWAŁA NR ....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A.
z dnia 19 stycznia 2000r.
w sprawie zmian w Statucie Spółki.
Zgromadzenie Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Sokołowie Podlaskim - działając zgodnie z art. 431 § 1 Kodeksu handlowego oraz § 34 ust. 1 pkt. 5 Statutu Spółki - uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:
1) W § 2 wyrazy "Sokołów Podlaski" zastępuje się wyrazem "Warszawa".
2) Dotychczasowy § 4 oznacza się jako § 3, zaś §§ 5 i 6 - odpowiednio jako §§ 4 i 5.
3) Tytuł rozdziału III otrzymuje brzmienie: "III. KAPITAŁ AKCYJNY."
4) Dotychczasowy § 7 oznacza się jako § 6 i nadaje mu następujące brzmienie:
"1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 47.600.000 (czterdzieści siedem milionów sześćset tysięcy) złotych.
2. Kapitał akcyjny Spółki dzieli się na 47.600.000 (czterdzieści siedem milionów sześćset tysięcy) akcji o nominalnej wartości 1 (jeden) złoty każda."
5) Skreśla się § 8.
6) Dotychczasowe §§ 9 i 10 oznacza się odpowiednio jako §§ 7 i 8.
7) Dotychczasowy § 13 oznacza się jako § 9.
8) Dotychczasowy § 14 oznacza się jako § 10 oraz dokonuje się w nim następujących zmian:
a) w ust. 1 tekst "3 do 7" zastępuje się tekstem "2 do 10",
b) ust. 4 otrzymuje brzmienie:
"4. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza."
9) Dotychczasowy § 15 oznacza się jako § 11.
10) Dotychczasowy § 16 oznacza się jako § 12 oraz dokonuje się w nim następujących zmian:
a) dotychczasowy tekst tego paragrafu oznacza się jako ust. 1,
b) dodaje się ust. 2 w następującym brzmieniu:
"2. Udzielenie prokury wymaga uprzedniego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą uchwały Zarządu ustanawiającej prokurę."
11) Dotychczasowy § 17 oznacza się jako § 13 oraz dokonuje się w nim zmiany polegającej na tym, że ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
"2. Czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje za Spółkę jednoosobowo Prezes Zarządu albo wyznaczona przez niego osoba."
12) Dotychczasowy § 18 oznacza się jako § 14.
13) Dotychczasowy § 19 oznacza się jako § 15 oraz dokonuje się w nim następujących zmian:
a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do15 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 16."
b) po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
"3. Członkowie Rady Nadzorczej lub cała Rada Nadzorcza mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji."
14) Po dotychczasowym § 19 dodaje się § 16 w następującym brzmieniu:
"1. W miejsce zmarłego lub ustępującego przed upływem kadencji członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może powołać nowego członka, z tym że liczba tak powołanych członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.
2. Powołani w miejsce ustępujących członkowie Rady Nadzorczej będą przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, a ich mandaty wygasają wraz z upływem terminu kadencji Rady Nadzorczej, do której zostali powołani. Jeżeli najbliższe Walne Zgromadzenie nie zatwierdzi powołania, to mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych w miejsce członków ustępujących wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, które odmówiło zatwierdzenia powołania. Czynności Rady Nadzorczej podjęte z udziałem członków Rady Nadzorczej, których zatwierdzenia powołania odmówiło Walne Zgromadzenie, pozostają w mocy.
3. Jeżeli Rada Nadzorcza w miejsce zmarłego lub ustępującego przed wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej nie powoła nowego członka w terminie dwóch miesięcy od zwolnienia mandatu lub jeżeli Rada Nadzorcza nie ma możliwości powoływania dalszych członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, to Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
4. W razie śmierci, ustąpienia przed upływem kadencji albo odwołania członka Rady Nadzorczej, uchwały podjęte przez Radę do czasu uzupełnienia jej składu są ważne, o ile Rada Nadzorcza liczyć będzie co najmniej 5 członków."
15) Dotychczasowe §§ 20 i 21 oznacza się odpowiednio jako §§ 17 i 18.
16) Dotychczasowy § 22 oznacza się jako § 19 oraz dokonuje się w nim następujących zmian:
a) w ust. 1 po wyrazach "członków Rady" dodaje się wyrazy "pisemnymi zawiadomieniami wysłanymi listami poleconymi przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem posiedzenia",
b) w ust. 2 wyraz "bezwzględną" zastępuje się wyrazem "zwykłą" a po zdaniu pierwszym dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:
"W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego."
17) Dotychczasowy § 23 oznacza się jako § 20 oraz dokonuje się w nim następujących zmian:
a) w ust. 2 pkt 6 kropkę zastępuje się przecinkiem,
b) w ust. 2 po pkt 6 dodaje się pkt 7-10 w brzmieniu:
"7) zatwierdzanie opracowywanych przez Zarząd rocznych planów finansowych, produkcji i sprzedaży oraz wieloletnich planów rozwoju,
8) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości oraz akcji i udziałów, jeżeli cena nabycia lub wartość księgowa obciążanego (zbywanego) składnika majątku wynosi więcej niż równowartość w złotych kwoty 100.000 EURO,
9) rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich wniosków i spraw przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
10) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki."
18) Dotychczasowy § 24 oznacza się jako § 21 oraz dokonuje się w nim zmiany polegającej na tym, że po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
"3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie."
19) Dotychczasowy § 25 oznacza się jako § 22.
20) Dotychczasowy § 26 oznacza się jako § 23 oraz dokonuje się w nim zmiany polegającej na tym, że po wyrazie "Spółki" dodaje się tekst: "albo w siedzibie jednego z jej oddziałów".
21) Dotychczasowe §§ 27 - 30 oznacza się odpowiednio jako §§ 24 - 27.
22) Dotychczasowy § 31 oznacza się jako § 28 oraz dokonuje się w nim następujących zmian:
a) w ust. 2 wyraz "zwykłą" zastępuje się wyrazem "bezwzględną",
b) skreśla się ust. 3,
c) dotychczasowy ust. 4 oznacza się jako ust. 3.
23) Dotychczasowe §§ 32 i 33 oznacza się odpowiednio jako §§ 29 i 30.
24) Dotychczasowy § 34 oznacza się jako § 31 oraz dokonuje się w nim następujących zmian:
a) w ust. 1 skreśla się pkt 11,
b) w ust. 1 dotychczasowy pkt 12 oznacza się jako pkt 11,
c) w ust. 2 po wyrazie "sprawy" dodaje się tekst: "wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w Statucie przez Akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd".
d) skreśla się ust. 3.
25) Skreśla się dotychczasowy § 35.
26) Dotychczasowy § 36 oznacza się jako § 32.
27) Skreśla się dotychczasowy § 37.
28) Skreśla się dotychczasowy § 38.
29) Dotychczasowy § 39 oznacza się jako § 33 oraz dokonuje się w nim następujących zmian:
a) w ust. 1 skreśla się pkt 2, 5 i 6,
b) w dotychczasowym pkt 7 wyrazy "właściwego organu Spółki" zastępuje się wyrazami "Walnego Zgromadzenia",
c) dotychczasowe pkt 3, 4 i 7 oznacza się odpowiednio jako pkt 2,3 i 4.
d) po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
"3. Spółka nie wypłaca Akcjonariuszom odsetek od nie podjętych w terminie dywidend."
30) W miejscu dotychczasowego skreślonego § 40 dodaje się § 34 w następującym brzmieniu:
"Upoważnia się Zarząd do opracowywania i uwierzytelniania tekstów jednolitych Statutu, uwzględniających wszelkie zmiany Statutu dokonywane przez Walne Zgromadzenia."
§ 2.
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego wszystkie dotychczasowe zmiany oraz zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą, oraz złożenia go do sądu rejestrowego łącznie z zgłoszeniem zmian Statutu dokonanych w dniu dzisiejszym.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu Spółki wprowadzone uchwałą obowiązują począwszy od dnia ich wpisania do rejestru handlowego.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Jan Augustynowicz - Prezes Zarządu