Stomil Sanok Zawarcie znaczącej umowy. Uchwała Zarządu dotycząca etapowego nabywania akcji własnych....
opublikowano: 2003-06-04 16:32
ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY. UCHWAŁA ZARZĄDU DOTYCZĄCA ETAPOWEGO NABYWANIA AKCJI
WŁASNYCH. UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA OCENY SYTUACJI SPÓŁKI.
Raport bieżący nr 5/2003
Działając na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 2 ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i 19, § 9, § 25 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Spółka informuje, iż:
1/ W dniu 03 czerwca 2003r. Spółka zawarła z Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna we Wrocławiu Umowę o kredyt w rachunku bieżącym.
Przedmiot Umowy: kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych) z przeznaczeniem na sfinansowanie bieżącej działalności gospodarczej.
Istotne warunki Umowy:
- kwota kredytu: do 30.000.000 złotych,
- cel kredytu: sfinansowanie bieżącej działalności gospodarczej,
- oprocentowanie kredytu: stawka WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększona o marżę Banku w wysokości 0,30 w skali roku,
- termin spłaty kredytu: 02.12.2004r.
- zabezpieczenia kredytu: 1) pełnomocnictwo do rachunków Spółki w Banku Zachodnim WBK S.A.,
2) Przewłaszczenie na zapasach magazynowych min 18 mln - docelowo ustanowienie zastawu rejestrowego,
3) Cesja Należności krajowych i zagranicznych na kwotę nie mniejszą niż 27 mln PLN,
4) Weksel własny in blanco z kaucją zabezpieczającą opłatę skarbową na wypadek konieczności wypełnienia weksla,
Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę: wartość przedmiotu umowy, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
2/ Zarząd na posiedzeniu w dniu 03 czerwca 2003r. przyjął uchwałę o podjęciu działań, których celem będzie etapowe nabywanie przez Spółkę własnych akcji w celu umorzenia.
W pierwszym etapie, tj. do dnia 30 czerwca 2003 roku Spółka zakupi w celu umorzenia nie więcej niż 1.131.617 (jeden milion sto trzydzieści jeden tysięcy sześćset siedemnaście) akcji, co stanowi 25% kapitału zakładowego Spółki minus jedna akcja.
Planowana data umorzenia nabytych akcji: 30.06.2003r.
Wysokość kwoty przeznaczonej na nabycie akcji w celu ich umorzenia: 45.264.680 złotych.
Liczba akcji, którą emitent zamierza umorzyć: 1.131.617 szt.
Przewidywana liczba akcji po umorzeniu: 3.394.855 szt.
Przewidywana liczba głosów po umorzeniu: 3.394.855
Decyzja o przystąpieniu do realizacji kolejnych etapów nabywania przez Spółkę
własnych akcji w celu umorzenia, w tym określenie warunków dalszego nabywania
akcji własnych w celu umorzenia będzie wymagać odrębnej uchwały Zarządu Spółki.
W związku z odmową Komisji Papierów Wartościowych i Giełd udzielenia Spółce zezwolenia na nabycie przez Spółkę pakietu akcji własnych zapewniającego przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Spółka odstąpiła od realizacji nabycia akcji własnych na warunkach podanych w punkcie 1 raportu bieżącego nr 2/2003 z dnia 20.02.2003r.
3/ Na posiedzeniu w dniu 04 czerwca 2003r. Rada Nadzorcza zaakceptowała zawarcie przez Spółkę umowy kredytowej, o której mowa w pkt 1 niniejszego raportu oraz podjęcie działań zmierzających do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia, o którym mowa w pkt 2 niniejszego raportu.
4/ Na posiedzeniu w dniu 04 czerwca 2003r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwałę zawierającą ocenę sytuacji Spółki o następującej treści:
Ocena sytuacji Spółki w 2002 roku
Rada Nadzorcza spółki Stomil Sanok S.A. z zadowoloniem odnotowuje znaczące umocnienie pozycji rynkowej Spółki oraz osiągnięcie dobrych wyników finansowych w 2002 r. Wzrost przychodów w 2002 r. w stosunku do 2001 r. wyniósł 12%, wzrost zysku operacyjnego przed amortyzacją (EBITDA) - 31%, a wzrost zysku netto - aż 56%. Spółka osiągnęła znaczący przyrost sprzedaży eksportowej, której udział w całości przychodów wyniósł w roku 2002 34%. Większość sprzedaży eksportowej kierowana jest na rynki krajów Unii Europejskiej.
Zakończona w maju 2002 r. próba pozyskania inwestora branżowego dla Spółki wskazuje na brak zainteresowania inwestycją po cenie odpowiadającej wartości i potencjałowi Stomilu Sanok. Spółka znakomicie rozwija się bez powiązania z zagranicznym inwestorem branżowym i zdaniem Rady będzie odnosić dalsze korzyści z integracji z Unią Europejską.
Jednocześnie Rada Nadzorcza zwraca uwagę na nadmiernie wysokie współczynniki płynności oraz wysoki poziom gotówki zakumulowanej w Spółce. Na 31 grudnia 2002 r. bilans Spółki wykazywał przeszło 24 miliony gotówki i całkowity brak zadłużenia. Wskazuje to na nieefektywną strukturę kapitałową Spółki, która nie wykorzystuje źródeł finansowania w postaci kredytu bankowego. W świetle powyższego Rada uważa za korzystny dla Spółki skup akcji własnych w celu umorzenia realizowany w ramach programu wykupu menedżerskiego.
Data sporządzenia raportu: 04-06-2003