Telmax S.A. - Nabycie aktywów o znacznej wartości
Raport bieżący 24 / 2005
Zarząd Telmax S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Wita Stwosza 7 zawiadamia, że w dniu 14 kwietnia 2005 r. podpisał przedwstępną warunkową umowę, dotyczącą nabycia udziałów w Optix Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni.
Stronami umowy są: Telmax S.A. jako kupujący oraz Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 65/79, jako sprzedający.
Na mocy umowy Telmax S.A. zobowiązał się do nabycia do dnia 30.06.2005 r. od Prokom Software S.A. 490 udziałów w Optix Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, które stanowią 66% wszystkich udziałów Optix i dają 72% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
Wartość umowy to 16.621 tys. PLN, co oznacza cenę 33,9 tys. zł za każdy nabywany udział. Na poczet zapłaty ceny Emitent wpłaci zaliczkę w wysokości 5.000 tys. PLN. Reszta ceny zostanie zapłacona w ciągu 14 dni od podpisania przyrzeczonej umowy sprzedaży.
W umowie zamieszczono warunki, których łączne spełnienie będzie podstawą podpisania umowy przyrzeczonej. Istotne warunki zawarte w umowie to: - uzyskanie przez Prokom Software S.A. zezwolenia Zgromadzenia Wspólników na zbycie udziałów - nieskorzystanie przez pozostałych wspólników Optix z prawa pierwokupu - złożenia przez Telmax S.A. oferty nabycia po 70 udziałów w Optix od każdego z dwóch wspólników spółki - Andrzeja Szewczyka i Wojciecha Makowskiego - w tym samym terminie i na takich samych warunkach, co udziały nabywane od Prokom Software S.A. - uzyskanie przez Telmax S.A. zgody Rady Nadzorczej na nabycie udziałów - nie wystąpienie istotnych ryzyk finansowych, prawnych lub ekonomicznych ujawnionych w wyniku przeprowadzonego w Optix procesu due diligence
Spółka sfinansuje transakcję ze środków własnych. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 RO; § 5 ust. 1 pkt. 8 RO
Data sporządzenia raportu: 2005-04-14