Telmax S.A. - Termin i porządek obrad NWZA
Raport uniwersalny 18 / 2005 Data:
Temat: Termin i porządek obrad NWZA
Podstawa prawna: § 49 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad Treść: Zarząd Telmax Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000000620, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 3 Statutu zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Telmax S.A. na dzień 13 kwietnia 2005 roku, na godzinę 12.00. Zgromadzenie odbędzie się w biurze Spółki w Warszawie, pod adresem: Warszawa, ul. Waliców 11. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki poprzez zmianę § 1 ust.1.
6. Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki poprzez: zmianę § 3 ust.1 pkt a), § 5 ust.1, § 6 ust.2 oraz § 7, zmianę brzmienia tytułu IV, zmianę § 8 oraz § 8 lit. a), zmianę brzmienia tytułu V, zmianę § 9 ust.3, § 11 pkt d), § 12 ust.1-2, § 14 ust.1, § 19, § 20 ust.1-3 oraz § 22. 7. Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki poprzez: zmianę § 3 ust.3, dodanie § 11 ust. 2, zmianę § 14 ust.2, § 16 oraz § 17. 8. Wolne wnioski. 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 11 ust. 1 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli najpóźniej na 7 dni przed odbyciem WZ, to jest do dnia 6 kwietnia 2004 r., do godziny 16.00, złożą w siedzibie Spółki w Katowicach przy ulicy Wita Stwosza 7, w Sekretariacie Zarządu, świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi wraz z potwierdzeniem zablokowania tych akcji na rachunku do zakończenia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w odpisie powinna posiadać pisemne pełnomocnictwo. Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki TELMAX S.A. podaje treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: 1. Dotychczasowe brzmienie § 1 ust.1: "Spółka będzie działała pod firmą "TELMAX" Spółka Akcyjna." Proponowane brzmienie § 1 ust.1: "Spółka będzie działała pod firmą "SPIN" Spółka Akcyjna." 2. Dotychczasowe brzmienie § 3 ust.1 pkt a) : "11.520 (słownie: jedenaście tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 000001 do 011520 wydanych akcjonariuszom, którzy przystąpili do spółki w następstwie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, uprzywilejowanych w ten sposób, że każdej akcji uprzywilejowanej przysługuje prawo pięciu głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy." Proponowane brzmienie: "11.520 (słownie: jedenaście tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 000001 do 011520 wydanych akcjonariuszom, którzy przystąpili do Spółki w następstwie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, uprzywilejowanych w ten sposób, że każdej akcji uprzywilejowanej przysługuje prawo pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu." 3. Dotychczasowe brzmienie § 3 ust.3: "Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie wymaga zgody Zarządu spółki udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności." Proponowane brzmienie § 3 ust.3: "Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie wymaga zgody Rady Nadzorczej." 4. Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1: "Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy." Proponowane brzmienie § 5 ust. 1: "Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia." 5. Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 2: "Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki oraz na podwyższenie kapitału akcyjnego." Proponowane brzmienie § 6 ust. 2: "Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki oraz na podwyższenie kapitału zakładowego." 6. Dotychczasowe brzmienie § 7: "Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być tworzone i wykorzystywane zgodnie z obowiązującymi przepisami inne fundusze. Proponowane brzmienie § 7: "Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystywane zgodnie z obowiązującymi przepisami inne fundusze." 7. Dotychczasowe brzmienie tytułu IV: "Władze spółki" Proponowane brzmienie tytułu IV: "Organy spółki" 8. Dotychczasowe brzmienie § 8: "Władzami Spółki są: a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, b) Rada Nadzorcza, c) Zarząd."
Proponowane brzmienie § 8: "Organami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie,
b) Rada Nadzorcza, c) Zarząd." 9. Dotychczasowe brzmienie tytułu V: "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy" Proponowane brzmienie tytułu V: "Walne Zgromadzenie". 10. Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 3: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd w miarę potrzeby względnie na żądanie Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału akcyjnego, w ciągu 21 dni od daty ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym." Proponowane brzmienie § 9 ust. 3: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd w miarę potrzeby, względnie na żądanie Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego." 11. Dotychczasowe brzmienie § 11: "Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy przepisów kodeksu spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także sprawy: a) ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym w postaci udziału w zyskach spółki, b) powołania i odwołania członków rady nadzorczej, a także poszczególnych osób z jej składu, c) umorzenia akcji i warunków tego umorzenia, d) tworzenia, wykorzystywania i likwidacji funduszy specjalnych, zatwierdzania regulaminu działania Rady Nadzorczej, odwołania likwidatorów." Proponowane brzmienie § 11: "1. Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy przepisów kodeksu spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także sprawy: a) ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym w postaci udziału w zyskach spółki, b) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, a także poszczególnych osób z jej składu, c) umorzenia akcji i warunków tego umorzenia, d) tworzenia, wykorzystywania i likwidacji funduszy specjalnych oraz odwołania likwidatorów." 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana do: a) nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz do nabycia lub zbycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, b) wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki." 12. Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 1: Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący lub zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się każdorazowo Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia." Proponowane brzmienie § 12 ust. 1: Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się każdorazowo Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia." 13. Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 2: "Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz zmianie władz spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z uprawnionych do głosowania." Proponowane brzmienie § 12 ust. 2: "Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz zmianie składu organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z uprawnionych do głosowania." 14. Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 1: "Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza."
Proponowane brzmienie § 14 ust. 1: "Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza." 15. Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 2: "W przypadku rezygnacji, odwołania lub śmierci członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji Rada działa w zmniejszonym składzie z zastrzeżeniem § 13 ust. 1 Statutu. " Proponowane brzmienie § 14 ust. 2: "W przypadku rezygnacji, odwołania lub śmierci członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji skład Rady uzupełnia się zgodnie z postanowieniami § 13 ust. 2 -5 Statutu, tj. w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie uzupełnienia dokonuje się w drodze wyboru przez Walne Zgromadzenie, a w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Prokom Software S.A. uzupełnienia dokonuje się zgodnie z postanowieniami §13 ust. 3-5." 16. Dotychczasowe brzmienie § 16: "Oprócz kompetencji zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej z mocy kodeksu spółek handlowych uchwały Rady Nadzorczej wymagają: a) ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu, w tym wynagrodzenia w postaci udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, b) dokonanie transakcji, z której zobowiązania przekraczają jednostkową sumę 5.000.000, (pięć milionów) złotych, c) zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości oraz udziału w nieruchomości, d) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, e) ustalenie jednolitego tekstu statutu." Proponowane brzmienie § 16: "Oprócz kompetencji zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej z mocy kodeksu spółek handlowych uchwały Rady Nadzorczej wymagają: a) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w spółkach handlowych, b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, c) ustalenie jednolitego tekstu statutu." 17. Dotychczasowe brzmienie § 17:
1. "Zarząd Spółki reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, kieruje jej działalnością oraz zarządza całym majątkiem Spółki. 2. Zarząd spółki może liczyć od jednego do pięciu członków. Kadencja zarządu jest wspólna i wynosi trzy lata. 3. Pierwszy Zarząd Spółki powoływany jest na okres dwóch lat. 4. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu. 5. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy w osobach Prezesa, Pierwszego Wiceprezesa, Wiceprezesa, Dyrektorów - członków Zarządu, to do reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu lub Pierwszy Wiceprezes Zarządu samodzielnie, zaś pozostałe osoby mogą reprezentować Spółkę dwuosobowo. Proponowane brzmienie § 17: 1. "W skład zarządu wchodzi od jednego do pięciu Członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję trwającą trzy lata. 2. Pierwszy Zarząd Spółki powoływany jest na okres dwóch lat. 3. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. 4. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu. 5. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, to do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. 6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 7. Zarząd uchwala swój regulamin. 18. Dotychczasowe brzmienie § 19: "Rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31 grudnia 2000 roku." Proponowane brzmienie § 19: "Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy". 19. Dotychczasowe brzmienie § 20: "1. Czysty zysk spółki może być przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w szczególności na: a) podwyższenie kapitału akcyjnego, b) odpis na kapitał zapasowy, c) odpis na fundusz rezerwowy lub na inne fundusze celowe, d) dywidendę dla akcjonariuszy, e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może w całości lub w części czysty zysk wyłączyć od podziału pomiędzy akcjonariuszy i przeznaczyć na cele Spółki. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zysk przeznaczony do podziału podlega podziałowi w stosunku do wartości nominalnej akcji, jeżeli akcja została opłacona w całości. W razie tylko częściowego opłacenia akcji zysk jest dzielony w stosunku do łącznej kwoty wpłat na akcje dokonanych do końca roku obrotowego, za który zysk jest wypłacany. 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazuje dzień wypłaty dywidendy. Proponowane brzmienie§ 20: "1. Czysty zysk spółki może być przeznaczony przez Walne Zgromadzenie w szczególności na: a) podwyższenie kapitału zakładowego, b) odpis na kapitał zapasowy, c) odpis na fundusz rezerwowy lub na inne fundusze celowe, d) dywidendę dla akcjonariuszy, e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części czysty zysk wyłączyć od podziału pomiędzy akcjonariuszy i przeznaczyć na cele Spółki. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie. Zysk przeznaczony do podziału podlega podziałowi w stosunku do wartości nominalnej akcji, jeżeli akcja została opłacona w całości. W razie tylko częściowego opłacenia akcji zysk jest dzielony w stosunku do łącznej kwoty wpłat na akcje dokonanych do końca roku obrotowego, za który zysk jest wypłacany. 3. Walne Zgromadzenie ustala dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazuje dzień wypłaty dywidendy." 20. Dotychczasowe brzmienie § 22: "W sprawach nie unormowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przepisy kodeksu handlowego, kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących Spółkę aktów prawnych." Proponowane brzmienie§ 22: "W sprawach nie unormowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego, kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących Spółkę aktów prawnych."
Data sporządzenia raportu: 2005-03-22