Zarząd Telmax Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 9 ust. 3 Statutu, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Telmax S.A. na dzień 31 sierpnia 2004 r., na godzinę 12.00. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Bydgoszczy, pod adresem: Bydgoszcz, ul. Lenartowicza 33-35.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Powołanie Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telmax i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Telmax za 2003 rok.
6. Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy kapitałowej Telmax i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Telmax za 2003 rok.
7. Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Telmax S.A. z badania sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Telmax i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Telmax za 2003 rok.
8. Podjęcie uchwał w sprawie połączenia Telmax Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bydgoszczy oraz Przedsiębiorstwa Usługowo - Produkcyjnego Spin Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach oraz w sprawie zmian w Statucie Spółki.
9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki Telmax S.A. podaje treść projektowanych zmian w Statucie Spółki związanych z projektowanym połączeniem spółek:
dotychczasowe brzmienie § 1 ust 1:
"Spółka będzie działała pod firmą "TELMAX" Spółka Akcyjna".
proponowane brzmienie § 1 ust. 1:
"Spółka działa pod firmą SPIN Spółka Akcyjna."
dotychczasowe brzmienie § 3 ust. 1:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.367.090 zł (dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, w tym:
a) 11.520 (słownie: jedenaście tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 000001 do 011520 wydanych akcjonariuszom, którzy przystąpili do spółki w następstwie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, uprzywilejowanych w ten sposób, że każdej akcji uprzywilejowanej przysługuje prawo pięciu głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
b) 92.160 (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt) akcji na okaziciela drugiej emisji serii B o numerach od 000001 do 092160.
c) 2.450 (słownie: dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela trzeciej emisji serii C o numerach od 000001 do 002450.
d) 79.184 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela czwartej emisji serii D o numerach od 000001 do 079184.
e) 555.942 (słownie: pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela piątej emisji serii E o numerach od 000001 do 555942.
f) 295.453 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela szóstej emisji serii F o numerach od 000001 do 295453".
proponowane brzmienie § 3 ust. 1:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.576.300,00 zł (pięćdziesiąt trzy miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta złotych), i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, w tym:
a) 11.520 (słownie: jedenaście tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 000001 do 011520 wydanych akcjonariuszom, którzy przystąpili do spółki w następstwie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, uprzywilejowanych w ten sposób, że każdej akcji uprzywilejowanej przysługuje prawo pięciu głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
b) 92.160 (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt) akcji na okaziciela drugiej emisji serii B o numerach od 000001 do 092160.
c) 2.450 (słownie: dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela trzeciej emisji serii C o numerach od 000001 do 002450.
d) 79.184 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela czwartej emisji serii D o numerach od 000001 do 079184.
e) 555.942 (słownie: pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela piątej emisji serii E o numerach od 000001 do 555942.
f) 295.453 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela szóstej emisji serii F o numerach od 000001 do 295453.
g) 4.320.921 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii G o numerach od 0000001 do 4.320.921."
dotychczasowe brzmienie § 13:
1. "Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z 5 (pięciu), lecz nie więcej niż 9 (dziewięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną dwuletnią kadencję.
2. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej są powoływani na okres jednego roku.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona, przy czym ilość członków Rady Nadzorczej danej kadencji uchwala każdorazowo Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. 1.
4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określający organizację i sposób wykonywania czynności."
proponowane brzmienie § 13:
1. "Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata, z tym, że członkowie pierwszej Rady Nadzorczej są powoływani na okres jednego roku.
2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ustępów 3-5.
3. Prokom Software S.A. przysługuje prawo powołania trzech członków Rady Nadzorczej Spółki. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Prokom Software S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej.
4. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Prokom Software S.A. może być w każdym czasie przez Prokom Software S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 3. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Prokom Software S.A.
5. Uprawnienie wskazane w ust. 3 - 4 wygasają w dniu, w którym Prokom Software S.A. wraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje z których wynika prawo do reprezentowania poniżej 25% kapitału zakładowego.
6. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
7. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określający organizację i sposób wykonywania czynności."
Zgodnie z art. 406 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku art. 11 ust. 1 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli najpóźniej na 7 dni przed odbyciem WZA, to jest do dnia 24 sierpnia 2004 roku do godziny 16.00, złożą w siedzibie Spółki, w Sekretariacie Zarządu, świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi wraz z potwierdzeniem zablokowania tych akcji na rachunku do zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów, wymieniające osoby do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w odpisie powinna posiadać pisemne pełnomocnictwo.
Bydgoszcz, dn. 20 lipca 2004 roku
Podpisy:
Zbigniew Kuliński - Prezes Zarządu
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2004-07-20 | Zbigniew Kuliński | Prezes Zarządu |
Data sporządzenia raportu: 2004-07-20