Zarząd Telmax S.A. przekazuje w załączeniu projekty uchwał skierowane pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Telmax S.A. zwołanego na dzień 31 sierpnia 2004 roku
Projekt uchwały Nr __/2004 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w sprawie powołania Przewodniczącego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych powołuje Panią/Pana ............................................ na Przewodniczącego Zgromadzenia.
Projekt uchwały Nr __/2004 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Powołanie Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telmax i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Telmax za 2003 rok.
6. Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy kapitałowej Telmax i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Telmax za 2003 rok.
7. Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Telmax S.A. z badania sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Telmax i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Telmax za 2003 rok.
8. Podjęcie uchwał w sprawie połączenia Telmax Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bydgoszczy oraz Przedsiębiorstwa Usługowo - Produkcyjnego Spin Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach oraz w sprawie zmian w Statucie Spółki.
8a. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez publiczną emisję akcji serii H z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian Statutu Spółki.
8b. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.
9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Projekt uchwały Nr __/2004 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telmax oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Telmax za 2003 rok.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Telmax za 2003 rok, zweryfikowanego badaniem przeprowadzonym przez HLB Frąckowiak i Wspólnicy sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telmax oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Telmax za 2003 rok, w tym:
a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 25.453 tys. zł,
b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2003 do 31.12.2003 roku wykazujący stratę netto (2.118) tys. zł,
c) skonsolidowaną informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,
d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 01.01.2003 do 31.12.2003 roku o kwotę 2.122 tys. zł,
e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2003 do 31.12.2003 roku o kwotę 2.822 tys. zł.
Projekt uchwały Nr __/2004 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Telmax S.A. z badania sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telmax i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Telmax za 2003 rok.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Telmax S.A. z badania sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telmax i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Telmax za 2003 rok.
Projekt uchwały Nr __/2004 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w sprawie połączenia TELMAX Spółka Akcyjna oraz Przedsiębiorstwo Usługowo - Produkcyjne SPIN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TELMAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, (zwanej dalej "TELMAX" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt.1) k.s.h. oraz art. 506 § 2 k.s.h., art. 506 § 3 k.s.h., art. 506 § 4 k.s.h. oraz art. 506 § 5 k.s.h. uchwala, co następuje:
§ 1. POŁĄCZENIE
1. TELMAX łączy się z Przedsiębiorstwem Usługowo - Produkcyjnym SPIN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000083605 (dalej "SPIN" lub "Spółka Przejmowana").
2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na TELMAX, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, poprzez emisję akcji skierowaną do Wspólników SPIN - na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 8 czerwca 2004 roku, ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 125/2004 z dnia 29 czerwca 2004 roku i zbadanym przez biegłego rewidenta Jana Letkiewicza (zwanym dalej "Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
3. Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
1) Plan Połączenia;
2) zmiany Statutu TELMAX związane z połączeniem TELMAX i SPIN wskazane w § 3 uchwały.
§ 2. EMISJA AKCJI z POŁĄCZENIA SERII G
1. W celu przeprowadzenia połączenia TELMAX ze SPIN podwyższa się kapitał zakładowy TELMAX z kwoty 10.367.090 zł (dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt złotych) do kwoty 53.576.300,00 zł (pięćdziesiąt trzy miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta złotych), tj. o kwotę 43.209.210,00 zł (czterdzieści trzy miliony dwieście dziewięć tysięcy dwieście dziesięć złotych) w drodze emisji 4.320.921 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda.
2. Akcje, o których mowa w ust. 1 zostaną wydane w procesie połączenia TELMAX i SPIN Wspólnikom SPIN, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.
3. Akcje TELMAX serii G uprawniać będą do udziału w zysku TELMAX, począwszy od wypłat z zysku za rok 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.
4. Akcje TELMAX serii G zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
§ 3. ZMIANY STATUTU
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TELMAX, w związku z uchwalonym połączeniem TELMAX i SPIN postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu TELMAX:
1) zmienia się treść § 1 ust. 1 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
"1. Spółka działa pod firmą SPIN Spółka Akcyjna."
2) zmienia się treść § 3 ust. 1 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.576.300,00 zł (pięćdziesiąt trzy miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta złotych), i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, w tym:
a) 11.520 (słownie: jedenaście tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 000001 do 011520 wydanych akcjonariuszom, którzy przystąpili do spółki w następstwie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, uprzywilejowanych w ten sposób, że każdej akcji uprzywilejowanej przysługuje prawo pięciu głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
b) 92.160 (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt) akcji na okaziciela drugiej emisji serii B o numerach od 000001 do 092160.
c) 2.450 (słownie: dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela trzeciej emisji serii C o numerach od 000001 do 002450.
d) 79.184 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela czwartej emisji serii D o numerach od 000001 do 079184.
e) 555.942 (słownie: pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela piątej emisji serii E o numerach od 000001 do 555942.
f) 295.453 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela szóstej emisji serii F o numerach od 000001 do 295453.
g) 4.320.921 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii G o numerach od 0.000.000 do 4.320.921."
3) § 3 Statutu zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata, z tym, że członkowie pierwszej Rady Nadzorczej są powoływani na okres jednego roku.
2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ustępów 3-5.
3. Prokom Software S.A. przysługuje prawo powołania trzech członków Rady Nadzorczej Spółki. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Prokom Software S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej.
4. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Prokom Software S.A. może być w każdym czasie przez Prokom Software S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 3. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Prokom Software S.A..
5. Uprawnienie wskazane w ust. 3 - 4 wygasają w dniu, w którym Prokom Software S.A. wraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje z których wynika prawo do reprezentowania poniżej 25% kapitału zakładowego.
6. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
7. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określający organizację i sposób wykonywania czynności."
§ 4. UPOWAŻNIENIE
Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia TELMAX z SPIN.
§ 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.
Projekt uchwały Nr __/2004 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez publiczną emisję akcji serii H z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian Statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TELMAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, działając uchwala, co następuje:
Działając na podstawie art. 431 i nast. Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą TELMAX S.A. niniejszym postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki, na następujących warunkach:
§ 1
Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie niższą niż 8.000.000 (słownie: osiem milionów) złotych i nie wyższą niż 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) złotych w drodze emisji od 800.000 (osiemset tysięcy) do 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1200000 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda.
§2
Akcje serii H zostaną wydane w zamian za wkłady pieniężne, które powinny być wpłacone w całości wraz ze złożeniem zapisu na akcje, w tym na akcje w ramach dodatkowego zapisu.
§3
Z akcjami serii H nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
§4
Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2004 roku tj. za rok obrachunkowy 2004.
§5
W interesie Spółki wyłącza się w całości akcjonariuszy Spółki od prawa poboru akcji emisji serii H. Zarząd uzasadnia wyłączenie prawa poboru w następujący sposób:
Zdaniem Zarządu wyłączenie prawa poboru serii H leży w interesie Spółki. Realizacja przyjętej strategii Spółki wymagać będzie sięgania po środki finansowe w kwotach, które mogą przekroczyć obecne możliwości dotychczasowych akcjonariuszy. Przeprowadzenie procesu pozyskania kapitału w drodze emisji publicznej akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru umożliwi Spółce zwiększenie płynności akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych i pozwoli pozyskać nowych długoterminowych inwestorów finansowych. Efektem przeprowadzenia otwartej emisji publicznej będzie ponadto wzmocnienie pozycji Spółki, a pozyskanie nowych inwestorów pozwoli na pozyskiwanie środków inwestycyjnych w dalszej przyszłości. Pozyskanie nowych inwestorów, zwłaszcza inwestorów finansowych o wysokiej reputacji, przyczyni się do wzrostu wiarygodności wobec partnerów handlowych i umożliwi dalszy dynamiczny rozwój. Zdaniem Zarządu wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy służy Spółce, a tym samym jej akcjonariuszom. Zarząd zwraca uwagę, że dotychczasowi akcjonariusze będą mogli uczestniczyć w podwyższeniu kapitału na warunkach określonych w prospekcie emisyjnym akcji serii H. Cena emisyjna akcji serii H zostanie ustalona w oparciu o warunki rynkowe panujące bezpośrednio przed subskrypcją i zgłoszony przez inwestorów popyt.
§ 6
Cena emisyjna akcji serii H zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przy uwzględnieniu poziomu kursu akcji Spółki w notowaniach na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w oparciu o prowadzone rozmowy i negocjacje z potencjalnymi inwestorami lub w wyniki procesu budowy "Księgi Popytu", jeżeli będzie on przeprowadzony.
§ 7
Akcje serii H zostaną wprowadzone do publicznego obrotu i będą zaoferowane w drodze oferty publicznej skierowanej do nieoznaczonego adresata.
§8
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również do dokonywania wszelkich czynności, nieuregulowanych niniejszą uchwałą, zmierzających do wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz do obrotu giełdowego. Zobowiązuje się Zarząd do złożenia przed zgłoszeniem do rejestru oświadczenia o wysokości objętego kapitału oraz rejestracji niniejszego podwyższenia kapitału zakładowego.
§ 9
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TELMAX, w związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu TELMAX:
zmienia się treść § 3 ust. 1 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 53.576.300,00 zł (pięćdziesiąt trzy miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta złotych) i nie więcej niż 65.576.300,00 zł (sześćdziesiąt pięć milionów pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta złotych) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, w tym:
a) 11.520 (słownie: jedenaście tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 000001 do 011520 wydanych akcjonariuszom, którzy przystąpili do spółki w następstwie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, uprzywilejowanych w ten sposób, że każdej akcji uprzywilejowanej przysługuje prawo pięciu głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
b) 92.160 (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt) akcji na okaziciela drugiej emisji serii B o numerach od 000001 do 092160.
c) 2.450 (słownie: dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela trzeciej emisji serii C o numerach od 000001 do 002450.
d) 79.184 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela czwartej emisji serii D o numerach od 000001 do 079184.
e) 555.942 (słownie: pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela piątej emisji serii E o numerach od 000001 do 555942.
f) 295.453 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela szóstej emisji serii F o numerach od 000001 do 295453.
g) 4.320.921 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii G o numerach od 0000001 do 4.320.921.
h) nie mniej niż 800.000 (osiemset tysięcy) i nie więcej niz 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do co najwyżej 1200000.
Projekt uchwały Nr __/2004 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Panią/Pana ......................................... na członka Rady Nadzorczej Telmax S.A. III kadencji.
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2004-08-24 | Zbigniew Kuliński | Prezes Zarządu |
Data sporządzenia raportu: 2004-08-24