UNIMA 2000 S.A: Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia

opublikowano: 2023-04-28 11:24

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2003

Data sporządzenia:

2023-04-28

Skrócona nazwa emitenta

UNIMA 2000 S.A

Temat

Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

PIERWSZE
ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA
UNIMA 2000 SYSTEMY TELEINFORMATYCZNE SPÓŁKA AKCYJNA
ZE SPÓŁKĄ
PTAG SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
________________________________________

Zarząd Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Skarżyńskiego 14, 31-866 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:0000218370, NIP: 6772087174, REGON: 351570688 (dalej: „UNIMA” i/lub „Spółka”), działając w oparciu o treść art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, dalej: „KSH”) niniejszym po raz pierwszy zawiadamia swoich Akcjonariuszy o:
zamiarze połączenia Spółki ze spółką PTAG spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Sienkiewicza 4 lokal 6, 00-015 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:0000819117, NIP: 1182203464, REGON: 385085191 (dalej: „PTAG” i/lub „Spółka Przejmowana”, UNIMA I PTAG dalej łącznie: „Spółki Łączące się”., co nastąpić ma:
Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie, w trybie art. art. 492 §1 pkt. 1 KSH w zw. z art. 498 i następnymi KSH, całego majątku PTAG na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka przyzna wspólnikom PTAG, co wiązać się będzie z koniecznością podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmianą jej Statutu (dalej: „Połączenie”).
W ramach Połączenia, planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4 220 779,00 zł poprzez utworzenie 4 220 779 nowych akcji („Akcje Nowej Emisji”), które zostaną przyznane wspólnikom PTAG proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym PTAG (parytet wymiany udziałów na akcje UNIMA wynosi 1: 317,6862).
Z dniem Połączenia Spółek, wspólnicy PTAG staną się akcjonariuszami UNIMA, bez konieczności dokonywania zapisów na Akcje Nowej Emisji lub zawierania umów o subskrypcję. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, dokonywane w związku z Połączeniem nie będzie wymagało wyłączenia prawa poboru aktualnych Akcjonariuszy UNIMA, bowiem Akcje Nowej Emisji winny być z mocy prawa skierowane wyłącznie do poszczególnych wspólników PTAG.
Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki. Z dniem Połączenia, UNIMA wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki PTAG, a PTAG zgodnie z art. 493 § 1 KSH zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Zarząd informuje, że w dniu 28 lutego 2023 roku UNIMA i PTAG uzgodniły i podpisały Plan Połączenia, który stosowanie do art. 500 § 21 KSH został udostępniony w odpowiednich zakładkach na stronach internetowych Spółek Łączących się tj.:
• https://unima2000.pl/plan-polaczenia/
• https://www.ptag.pl/html/spolka/
Plan Połączenia będzie dostępny nieodpłatnie i nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzeń Spółek Łączących się podejmujących uchwałę w sprawie Połączenia. Tym samym Plan Połączenia nie był przedmiotem ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Jednocześnie informuje, że począwszy od dnia 1 maja 2023 r. każdy Akcjonariusz będzie miał możliwość zapoznania się z:
1. planem połączenia i jego załącznikami;
2. sprawozdaniami finansowymi UNIMA i sprawozdaniami zarządu z działalności Spółki za ostatnie trzy lata obrotowe oraz sprawozdaniami z ich badania;
3. sprawozdaniami finansowymi PTAG oraz sprawozdaniami zarządu z działalności tej spółki począwszy od roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2020 r., który był jej pierwszym rokiem obrotowym (stosowanie do treści art. 15 § 2 umowy spółki PTAG);
4. sprawozdaniami zarządów Spółek Łączących się sporządzonymi dla celów Połączenia, o których mowa w art. 501 KSH;
5. opinią biegłego sądowego Igora Grzejdziaka z badania planu połączenia z dnia 30 marca 2023 r.
(dalej: „Dokumenty Połączeniowe”). Dokumenty Połączeniowe zostaną udostępnione Akcjonariuszom do przeglądania w siedzibie Spółki tj. przy
ul. Skarżyńskiego 14, 31-866 Kraków, w dni robocze w godzinach od 9 do 17,
i pozostaną dostępne nieprzerwanie do dnia do dnia zakończenia zgromadzeń podejmujących uchwałę w sprawie Połączenia.
Akcjonariusz uprawniony jest do żądania bezpłatnego udostępnienia mu odpisów Dokumentów Połączeniowych.
Ponad powyższe informuje, że bezpośrednio przed powzięciem uchwały połączeniowej, ustnie przedstawione zostaną istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia rzeczonej uchwały.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIMA, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie Połączenia, zostanie zwołane w odrębnym zawiadomieniem.
Podstawa prawna: 504§1 w związku z art. 402(1) KSH.