VIGO PHOTONICS S.A.: Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 20 listopada 2023 roku

opublikowano: 2023-10-25 18:24

Spis treści:

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
		Raport bieżący nr		34	/	2023
Data sporządzenia:	2023-10-25
Skrócona nazwa emitenta
VIGO PHOTONICS S.A.
Temat
Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 20 listopada 2023 roku
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY MATERIAŁ MA WYŁACZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I NIE STANOWI ZAPROSZENIA DO ANI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO. Zarząd emitenta, tj. VIGO Photonics S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim (dalej jako: „Emitent”), niniejszym postanawia zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: „NWZ”) na dzień 20 listopada 2023 roku, godz. 10.00, które odbędzie się w siedzibie Emitenta w Ożarowie Mazowieckim (adres: ul. Poznańska 129/133, 05-850 Ożarów Mazowiecki). W załączeniu Zarząd Emitenta przekazuje do publicznej wiadomości pełne ogłoszenie o zwołaniu NWZ wraz z treścią projektów uchwał i dokumentów, które mają być przedmiotem obrad NWZ. Przedmiotowe dokumenty są również dostępne na stronie internetowej https://vigophotonics.com/pl/relacje-inwestorskie/o-vigo/walne-zgromadzenie/. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 25 października 2023 roku pozytywnie zaopiniowała zaproponowany porządek obrad NWZ oraz sprawy mające być przedmiotem uchwał NWZ. Zarząd Emitenta informuje także, że w związku z ewentualną ofertą Akcji Serii F dokonał wyboru WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce do pełnienia funkcji Globalnego Koordynatora i Współprowadzącego Księgę Popytu oraz IPOPEMA Securities S.A. do pełnienia funkcji Współprowadzącego Księgę Popytu. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 19 ust. 1 pkt 1) i 2) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. ZASTRZEŻENIE PRAWNE Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny w wykonaniu przez Emitenta jego obowiązków informacyjnych wymaganych prawem i nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu oferty, emisji i subskrypcji papierów wartościowych Emitent, w tym akcji nowej emisji serii F Emitenta (dalej „Akcje Nowej Emisji") i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia UE 2017/1129 („Rozporządzenie Prospektowe"), przygotowanym lub opublikowanym przez Emitenta na potrzeby promowania Akcji Nowej Emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży ani objęcia papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie (UE) nr 596/2014) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 uzupełniającego Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Emitenta. W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt, a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym. Akcje Nowej Emisji, jeśli zostanie podjęta decyzja w tym zakresie, nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Emitenta i jego doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie. Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego oraz innych informacji z nimi związanych może być ograniczone przepisami prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym materiale, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach oraz ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI (W TYM NA TERYTORIACH ZALEŻNYCH I W POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII), AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE EMITENTA NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH. Niniejszy raport bieżący zawiera lub może zawierać pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Emitenta co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Emitenta oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Emitenta i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Emitent nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązany do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Emitenta w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Emitenta. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób. Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Emitenta, który również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność.
Załączniki
Plik			Opis
1. VIGO_Photonics_ogłoszenie_o_zwołaniu_NWZ.pdf1. VIGO_Photonics_ogłoszenie_o_zwołaniu_NWZ.pdf			Ogłoszenie o zwołaniu NWZ
2. VIGO_Photonics_projekt_uchwał_NWZ.pdf2. VIGO_Photonics_projekt_uchwał_NWZ.pdf			Projekty uchwał NWZ
2. VIGO_Photonics_projekt_uchwał_NWZ_en.pdf2. VIGO_Photonics_projekt_uchwał_NWZ_en.pdf			Draft resolutions of the EGA
3. VIGO_Photonics Uzasadnienie projektów uchwał.pdf3. VIGO_Photonics Uzasadnienie projektów uchwał.pdf			Uzasadnienia projektów uchwał NWZ
3. VIGO_Photonics Uzasadnienie projektów uchwał en.docx.pdf3. VIGO_Photonics Uzasadnienie projektów uchwał en.docx.pdf			Explanatory memorandum to draft resolutions
4. VIGO_Photonics_projekt_opinia_zarządu_prawo_poboru_cena_emisyjna.pdf4. VIGO_Photonics_projekt_opinia_zarządu_prawo_poboru_cena_emisyjna.pdf			Opinia Zarządu w sprawie uzasadnienia pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej
5. VIGO_Photonics_informacja_o_liczbie_akcji_i_głosów.pdf5. VIGO_Photonics_informacja_o_liczbie_akcji_i_głosów.pdf			Informacja o liczbie akcji i głosów
4. VIGO_Photonics_projekt_opinia_zarządu_prawo_poboru_cena_emisyjna_ENG.pdf4. VIGO_Photonics_projekt_opinia_zarządu_prawo_poboru_cena_emisyjna_ENG.pdf			Opinion of the Management Board
6. VIGO_Photonics_formularz_pelnomocnictwa.docx6. VIGO_Photonics_formularz_pelnomocnictwa.docx			Formularz pełnomocnictwa
7. VIGO_Photonics_formularz_wykonywania_prawa_glosu.docx7. VIGO_Photonics_formularz_wykonywania_prawa_glosu.docx			Formularz wykonywania prawa głosu
8. VIGO_Photonics_zawiadomienie_o_udzieleniu_pelnomocnictwa_w_postaci_elektronicznej.docx8. VIGO_Photonics_zawiadomienie_o_udzieleniu_pelnomocnictwa_w_postaci_elektronicznej.docx			Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa
9. Zindywidualizowana informacja o przetwarzaniu danych osobowych.pdf9. Zindywidualizowana informacja o przetwarzaniu danych osobowych.pdf			Informacja o przetwarzaniu danych osobowych
10. Zgłoszenie kandydata do Rady Nadzorczej.docx10. Zgłoszenie kandydata do Rady Nadzorczej.docx			Formularz zgłoszenia kandydatów do RN
11. Zgoda na kandydowanie wraz z oświadczeniem.docx11. Zgoda na kandydowanie wraz z oświadczeniem.docx			Zgoda na kandydowanie do RN

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN IS SUBJECT TO RESTRICTIONS AND IS NOT FOR PUBLICATION, ANNOUNCEMENT, DISTRIBUTION OR TRANSMISSION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN ANY PART, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, THE REPUBLIC OF SOUTH AFRICA, JAPAN OR ANY OTHER COUNTRY WHERE TO DO SO WOULD BE PROHIBITED BY LAW. THIS MATERIAL IS FOR INFORMATIONAL PURPOSES ONLY AND DOES NOT CONSTITUTE AN INVITATION TO OR AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION. PLEASE READ THE LEGAL DISCLAIMER AT THE END OF THIS CURRENT REPORT. The Management Board of the Issuer, i.e. VIGO Photonics S.A., with registered office in Ożarów Mazowiecki (hereinafter the "Issuer"), hereby decides to convene an Extraordinary General Meeting (hereinafter the "EGM") to be held on 20 November 2023, at 10.00 a.m. at the Issuer's registered office in Ożarów Mazowiecki (address: ul. Poznańska 129/133, 05-850 Ożarów Mazowiecki). The full announcement on convening the EGM along with the content of draft resolutions and documents to be discussed at the EGM is attached for public information by the Issuer's Management Board. The documents in question are also available on the website https://vigophotonics.com/pl/relacje-inwestorskie/o-vigo/walne-zgromadzenie/. At the same time, the Issuer's Management Board informs that the Issuer's Supervisory Board positively assessed the proposed agenda of the EGM as well as the matters to be the subject of the EGM resolutions on 25 October 2023. The Issuer's Management Board also announces that in connection with the potential offering of Series F Shares it has selected WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Branch in Poland to act as Global Coordinator and Joint Bookrunner and IPOPEMA Securities S.A. to act as Joint Bookrunner. Legal basis: Article 56(1)(2a) of the Act of 29 July 2005 on public offerings and conditions for the introduction of financial instruments to the organised trading system and on public companies and § 19(1)(1) and (2) of the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on current and periodic information provided by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state. LEGAL DISCLAIMER This current report is for information purposes only in the Issuer's performance of its disclosure obligations as required by law and is not for the purpose of promoting in any way, directly or indirectly, the offer, issue and subscription of the Issuer's securities, including the Issuer's new issue series F shares (the "New Issue Shares") and does not constitute promotional material or advertising within the meaning of Article 22 of EU Regulation 2017/1129 (the "Prospectus Regulation"), prepared or published by the Issuer for the purpose of promoting the New Issue Shares or their subscription or encouraging, directly or indirectly, their subscription. This current report does not contain or constitute an offer to sell or subscribe for securities or an invitation to make an offer to purchase securities or an inducement/recommendation to purchase securities, nor does it constitute an investment recommendation within the meaning of the Market Abuse Regulation (Regulation (EU) No. 596/2014) and Commission Delegated Regulation (EU) 2016/958 supplementing the Market Abuse Regulation and does not under any circumstances constitute the basis for a decision to purchase securities of the Issuer. No prospectus will be released in connection with the matters that are the subject of this current report and the preparation of such prospectus is not required under the Prospectus Regulation. The New Issue Shares, if any, have not been and will not be the subject of any registration, approval or notification under the Prospectus Regulation or the US Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act") and may not be offered or sold outside the territory of the Republic of Poland (including other countries of the European Union and the United States of America) unless such offer or sale could be lawfully made in the relevant country without the Issuer and its advisers having to comply with any additional legal requirements. Each investor residing or having its registered office outside the territory of the Republic of Poland should familiarise itself with the relevant provisions of the Polish law and the laws of other countries which may apply to it in this respect. This current report is not for distribution to or use by any person or entity in any jurisdiction where such distribution or use would be contrary to local laws or other regulations or which would create an obligation with respect to authorisation, notification, consent or other requirements under applicable laws. The distribution of this current report and other related information may be restricted by law and persons into whose possession any document or other information referred to in this material comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Failure to comply with such restrictions may constitute a violation of the securities laws of the relevant jurisdiction. THIS CURRENT REPORT IS NOT FOR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN THE UNITED STATES OF AMERICA (INCLUDING THE DEPENDENT TERRITORIES AND OVERSEAS POSSESSIONS OF THE UNITED STATES AND THE DISTRICT OF COLOMBIA), AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR THE REPUBLIC OF SOUTH AFRICA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION AND SUBJECT TO CERTAIN EXCEPTIONS. THE ISSUER'S SHARES MAY NOT BE OFFERED OR SOLD IN SUCH JURISDICTIONS OR TO OR FOR THE ACCOUNT OF CITIZENS OF THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR THE REPUBLIC OF SOUTH AFRICA OR PERSONS RESIDENT OR DOMICILED IN SUCH COUNTRIES. This current report contains or may contain certain forward-looking statements relating to the Issuer's current expectations and projections of future events. These statements, which sometimes contain words such as "aim", "anticipate", "believe", "intend", "plan", "estimate", "expect" and words of similar meaning, reflect the beliefs and expectations of the Issuer's management and involve a number of risks, uncertainties and assumptions that may occur in the future, are beyond the control of the Issuer and may cause actual results and achievements to differ materially from any expected results or achievements expressed or implied by the forward-looking statement. Statements in this current report regarding past trends or activities should not be taken as a representation that such trends or activities will continue in the future. The information contained in this current report is subject to change without notice and, except as required by applicable law, the Issuer assumes no responsibility or obligation to publicly update or revise any forward-looking statements contained herein, nor does it intend to do so. Undue reliance should not be placed on forward-looking statements, which reflect only beliefs as of the date of this current report. Nothing in this current report constitutes or is intended to constitute a forecast or estimate of earnings or to imply that the Issuer's earnings in the current or future financial year will match or exceed the Issuer's historical or published earnings. In view of the risks, uncertainties and assumptions mentioned, the recipient should not place undue reliance on forward-looking statements as a forecast of actual results or otherwise. This current report has been published by the Issuer, which is also solely responsible for it.

INFORMACJE O PODMIOCIE >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2023-10-25	Łukasz Piekarski	Członek Zarządu
2023-10-25	Marcin Szrom	Członek Zarządu