XTPL S.A.: Podpisanie umowy objęcia akcji i zakończenie subskrypcji akcji

opublikowano: 2018-09-03 13:35

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2018

Data sporządzenia:

2018-09-03

Skrócona nazwa emitenta

XTPL S.A.

Temat

Podpisanie umowy objęcia akcji i zakończenie subskrypcji akcji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 9/2018 z dnia 10 sierpnia 2018 roku oraz raportu bieżącego EBI nr 23/2018 z dnia 22 sierpnia 2018 roku Zarząd XTPL S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym (3.09.2018) podpisana została pomiędzy Emitentem a Universal-Investment-Gesellschaft mbH działającym w imieniu i na rachunek ACATIS Datini Valueflex Fonds umowa objęcia 47 000 akcji serii N Emitenta („Akcje Serii N”).

W zawiązku z powyższym została zakończona subskrypcja Akcji Serii N i Zarząd Emitenta podaje do wiadomości następujące informacje dotyczące subskrypcji Akcji Serii N:
1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Rozpoczęcie subskrypcji nastąpiło w dniu 22 sierpnia 2018 roku (w oparciu o uchwałę Zarządu Emitenta, o podjęciu której Emitent informował w raporcie bieżącym EBI nr 23/2018).

Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 3 września 2018 roku (dzień podpisania umowy objęcia Akcji Serii N przez obie strony umowy).

2. Data przydziału instrumentów finansowych:

Nie dotyczy. Objęcie Akcji Serii N nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia przez Emitenta i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata oraz zawarcie umowy objęcia Akcji Serii N. W związku z powyższym nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Podpisanie umowy objęcia Akcji Serii N nastąpiło w dniu 3 września 2018 roku.

3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją:

Subskrypcja obejmowała wszystkie Akcje Serii N, tj. 47 000 akcji serii N Emitenta.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:
Nie dotyczy - wszystkie Akcje Serii N zostały objęte przez jeden podmiot w drodze subskrypcji prywatnej - redukcja nie wystąpiła.

5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Nie dotyczy - subskrypcja prywatna. Nie dokonano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji zostały objęte wszystkie Akcje Serii N, tj. 47 000 akcji serii N Emitenta.

6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane i informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych:

Akcje Serii N były obejmowane po cenie emisyjnej 94 zł (dziewięćdziesiąt cztery złote) za jedną akcję.

Akcje Serii N zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy - subskrypcja prywatna. Nie składano zapisów rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie Akcje Serii N, tj. 47 000 akcji serii N Emitenta zostały zaoferowane do objęcia jednemu podmiotowi w drodze subskrypcji prywatnej.

8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy - subskrypcja prywatna. Nie dokonano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie Akcje Serii N, tj. 47 000 akcji serii N Emitenta zostały objęte przez jeden podmiot, tj. przez Universal-Investment-Gesellschaft mbH działającym w imieniu i na rachunek ACATIS Datini Valueflex Fonds w drodze subskrypcji prywatnej.

9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję:

Nie dotyczy - nie zawarto umów o subemisję i Akcje Serii N nie były obejmowane przez subemitentów.

10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:

Na dzień publikacji raportu łączne koszty zaliczone do kosztów emisji wyniosły 1342,48 zł, w tym:

a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 0 zł;
b) wynagrodzenie subemitentów: 0 zł;
c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0 zł;
d) promocja oferty: 0 zł;
e) inne koszty, w tym koszty notarialne: 1342,48 zł.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

Ww. objęcie kolejnego pakietu akcji Zarząd uznał za istotną informację w kontekście oceny możliwości realizacji działań w zakresie rozwoju biznesu Emitenta na rynku amerykańskim, co powinno mieć istotny wpływ na wartość XTPL S.A. w przyszłości.

O zarejestrowaniu zmiany Statutu przez sąd rejestrowy w zakresie wysokości kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii N, Zarząd Emitenta poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.