ZMR S.A. - Termin i porządek obrad ZWZA.

opublikowano: 2001-04-20 09:49

[2001/04/20 09:49] ZMR S.A. - Termin i porządek obrad ZWZA.

Raport bieżący nr 3/2001

Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" SA informuje o zwołaniu na dzień 29 maja 2001 roku, o godzinie 12:00, w siedzibie spółki w Ropczycach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Zmiany w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Spółki.
7. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2000,
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego z działalności Spółki za rok 2000,
c) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki
za rok 2000,
d) podziału zysku netto za rok 2000,
e) udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2000,
f) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2000,
8. Zmiany w Statucie Spółki.
9. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.
10. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
11. Zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
12. Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany w statucie spółki:

- Art. 4 w dotychczasowym brzmieniu:

"4. Spółka działa na podstawie Kodeksu handlowego oraz ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 i z 1994 r. Nr 84, poz. 385), zwanej dalej "ustawą", a także innych właściwych przepisów prawa."
- Art. 4 w proponowanym brzmieniu:

"4. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 z 2000 r. poz.1037) oraz innych właściwych przepisów prawa."

- Art. 7 w dotychczasowym brzmieniu:

"7. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest :
1/ Produkcja materiałów ogniotrwałych /SWW-147, SWW-148/.
2/ Produkcja i sprzedaż energii cieplnej /SWW-32/.
3/ Prowadzenie działalności handlowej w zakresie:
a/ sprzedaż wyrobów własnej produkcji na rynku krajowym i zagranicznym,
b/ eksport i import surowców, towarów, maszyn, urządzeń, technologii i usług nie wymagających koncesji,
c/ sprzedaż surowców, maszyn, urządzeń i innych towarów produkcji krajowej i zagranicznej,
d/ pośrednictwo w obrocie towarów i usług.
4/ Świadczenie usług :
a/ w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów ogniotrwałych,
b/ transportem towarowym,
c/ remontowo-budowlanych i innych związanych z przedmiotem działalności Spółki.
5/ Prowadzenie składu celnego i świadczenie usług objętych zakresem jego działania.
6/ Prowadzenie działalności produkcyjno-usługowo-handlowej, krajowej i zagranicznej /eksport-import/ nie wymagającej koncesji, w zakresie możliwości technologicznych, produkcyjnych i organizacyjnych Spółki."

- Art. 7 w proponowanym brzmieniu:

"7. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
1) Produkcja materiałów ogniotrwałych - PKD 26.26. Z
2) Produkcja i sprzedaż energii cieplnej - PKD 40.30
3) Prowadzenie działalności handlowej w zakresie:
a) sprzedaż wyrobów własnej produkcji na rynku krajowym i zagranicznym
- PKD 26.26. Z
b) eksport i import surowców, towarów, maszyn, urządzeń, technologii i usług nie wymagających koncesji - PKD 51.70 .B
c) sprzedaż surowców, maszyn, urządzeń i innych towarów produkcji krajowej i zagranicznej - PKD 51.70.B
d) pośrednictwo w obrocie towarów i usług - PKD 51.19. Z
4) Świadczenie usług:
a) w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów ogniotrwałych -PKD 26.26. Z
b) transportem towarowym - PKD 60.24
c) czynności związane z transportem lądowym ładunków - PKD 63.21.Z
d) remontowo-budowlanych i innych związanych z przedmiotem działalności Spółki - PKD 45.21
e) pośrednictwa finansowego - obrót wierzytelnościami - PKD 65.23.
5) Prowadzenie składu celnego - PKD 63.12.C
a) świadczenie usług objętych zakresem działania składu celnego - PKD 51.70.B
6) Prowadzenie działalności produkcyjno-usługowo-handlowej, krajowej i zagranicznej (eksport- import) niewymagającej koncesji, w zakresie możliwości technologicznych, produkcyjnych i organizacyjnych Spółki - PKD 51.70."

- Art. 8 w dotychczasowym brzmieniu:

"8.1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1/ kapitał akcyjny,
2/ kapitał zapasowy,
3/ kapitał rezerwowy,
4/ inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.

8.2. O wykorzystaniu kapitałów rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału akcyjnego może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych.

8.3. Kapitał akcyjny może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Podwyższenie może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo przez zwiększenie nominalnej wartości akcji.

8.4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o przeniesieniu części lub całości kapitału pomiędzy poszczególnymi kapitałami i funduszami, w szczególności może podjąć uchwałę o przeniesieniu do kapitału akcyjnego określonych kwot z kapitału zapasowego, rezerwowego lub funduszy specjalnych w ramach pokrycia podwyższenia kapitału akcyjnego. Powyższe nie narusza przepisów o najniższej wysokości kapitału akcyjnego oraz o sposobach i trybie jego obniżenia."

- Art. 8 w proponowanym brzmieniu:

"8.1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1/ kapitał zakładowy,
2/ kapitał zapasowy,
3/ kapitał rezerwowy,
4/ inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.

8.2. O wykorzystaniu kapitałów rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych.

8.3. Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Podwyższenie może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo przez zwiększenie nominalnej wartości akcji.

8.4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o przeniesieniu części lub całości kapitału pomiędzy poszczególnymi kapitałami i funduszami, w szczególności może podjąć uchwałę o przeniesieniu do kapitału zakładowego określonych kwot z kapitału zapasowego, rezerwowego lub funduszy specjalnych w ramach pokrycia podwyższenia kapitału zakładowego. Powyższe nie narusza przepisów o najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz o sposobach i trybie jego obniżenia."

- Art. 9 w dotychczasowym brzmieniu:

"9.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi: 11.514.950 zł (jedenaście milionów pięćset czternaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.368.660 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A 0000001 do nr A 1368660, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda i 2.737.320 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B 0000001 do nr B 2737320, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda oraz 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 0000001 do nr C 500000, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.

9.2. Akcje serii A zostały opłacone i objęte przez Skarb Państwa w trybie i z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2.; akcje serii B objęte zostały w ramach podwyższenia kapitału akcyjnego, dokonanego w wyniku ich emisji. Akcje serii B pokryte zostały przez przeniesienie odpowiedniej części kapitału rezerwowego do kapitału akcyjnego. Akcje serii C zostały wyemitowane w drodze podwyższenia kapitału akcyjnego; zostały objęte i opłacone w całości przez akcjonariuszy w drodze zapisów w publicznej subskrypcji."

- Art. 9 w proponowanym brzmieniu:

"9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 11.514.950 zł (jedenaście milionów pięćset czternaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.368.660 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A 0000001 do nr A 1368660, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda i 2.737.320 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B 0000001 do nr B 2737320, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda oraz 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 0000001 do nr C 500000, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.

9.2. Akcje serii A zostały opłacone i objęte przez Skarb Państwa w trybie i z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2.; akcje serii B objęte zostały w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego w wyniku ich emisji. Akcje serii B pokryte zostały przez przeniesienie odpowiedniej części kapitału rezerwowego do kapitału zakładowego. Akcje serii C zostały wyemitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego; zostały objęte i opłacone w całości przez akcjonariuszy w drodze zapisów w publicznej subskrypcji."

- Art. 15 w dotychczasowym brzmieniu:

"15. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki."

- Art. 15 w proponowanym brzmieniu:

"15. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, członek Zarządu składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki łącznie z Prokurentem".

- Art. 17 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu), 7 (siedmiu) lub 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie."

- Art. 17 ust. 1 w proponowanym brzmieniu:

"17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie".

- Art. 17 ust. 2.1 w dotychczasowym brzmieniu:

"17.2. Rada Nadzorcza powołana zostaje według następujących zasad:
1/ akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający największą liczbę akcji Spółki, nie mniejszą jednak niż 26 % akcji, ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden, w tym Przewodniczącego, tzn.:
a/ w pięcioosobowej Radzie - dwóch członków, w tym Przewodniczącego,
b/ w siedmioosobowej Radzie - trzech członków, w tym Przewodniczącego,
c/ w dziewięcioosobowej Radzie - czterech członków, w tym Przewodniczącego."

- Art. 17 ust. 2.1. w proponowanym brzmieniu:

"17.2. Rada Nadzorcza powołana zostaje według następujących zasad :
1) akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający największą liczbę akcji Spółki, nie mniejszą jednak niż 26 procent akcji, ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden, w tym Przewodniczącego, tzn.:
a) w pięcioosobowej Radzie - dwóch członków, w tym Przewodniczącego,
b) w sześcioosobowej Radzie - trzech członków, w tym Przewodniczącego,
c) w siedmioosobowej Radzie - trzech członków, w tym Przewodniczącego."

- Art. 19 w dotychczasowym brzmieniu:

"19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania."

- Art. 19 w proponowanym brzmieniu:

"19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym".

"19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania."

- Art. 20 ust. 2 i 5 w dotychczasowym brzmieniu:

"20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.

20.5. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w głosowaniu pisemnym, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na głosowanie w tym trybie, a proponowana uchwała uzyska bezwzględną większość głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej."

- Art. 20 ust. 2 i 5 w proponowanym brzmieniu:

"20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

20.5. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w głosowaniu pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem jednak, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na taki tryb podejmowania uchwał."

- W art. 22 w ust. 2 dodaje się pkt. 9 i 10 w brzmieniu:

"9) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na nabycie, zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie związanych z działalnością produkcyjną Spółki, których wartość nie przekracza 15 procent wartości aktywów netto. Nabycie i zbycie pozostałych nieruchomości lub udziału w tych nieruchomościach wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

10) ustalanie jednolitego tekstu Statutu."

- Art. 24 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"24.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, jak również na pisemny wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału akcyjnego."

- Art. 24 ust. 1 w proponowanym brzmieniu:

"24.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, jak również na pisemny wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego."

- Art. 25 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:

"25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia."

- Art. 25 ust. 2 w proponowanym brzmieniu:

"25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia."
- Art. 28 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
1/ rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy,
2/ podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat,
3/ skwitowania władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków."

- Art. 28 ust. 1 w proponowanym brzmieniu:

"28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględna większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

- Art. 29 w dotychczasowym brzmieniu:

"29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.

29.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym."

- Art. 29 w proponowanym brzmieniu:

"29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

29.2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym."

- Art. 31 w dotychczasowym brzmieniu:

"31. Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 435 Kodeksu handlowego (prawo poboru)."

- Art. 31 w proponowanym brzmieniu:

"Art.31. Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433 Kodeksu spółek handlowych (prawo poboru)."