„Chcemy utrzymać charakter spółki wzrostowej, a z drugiej strony być spółką dywidendową” – mówił Bartosz Józefiak, szef finansów Benefit Systems, w wywiadzie udzielonym Strefie Inwestorów i opublikowanym 21 sierpnia. Menedżer tylko przez chwilę po tej rozmowie utrzymał charakter członka zarządu. Dwa dni później niespodziewanie złożył rezygnację, nie podając przyczyn. Na jego miejsce powołano Marcina Fojudzkiego, wcześniej szefa finansów Igloteksu.
„CFO spółki Bartosz Józefiak zrezygnował w trybie natychmiastowym 23 sierpnia bez wskazania powodu. Informacja była niespodziewana, a Benefit stracił doświadczonego menedżera. Spółka notowała bardzo dobre wyniki po pandemii. Widzimy jednak ryzyko, że brak uzasadnienia dla rezygnacji może wywołać niepewność na rynku i wpłynąć krótkoterminowo na sentyment wobec spółki" - napisali analitycy Wood & Company w rekomendacji wydanej 29 sierpnia.
Napięta atmosfera
O co poszło? Bartosz Józefiak odmówił rozmowy z „PB”. W odpowiedzi na nasze pytania o sprawę i prośbę o komentarz Jamesa van Bergha (szefa nadzoru i głównego akcjonariusza spółki) Benefit Systems wysłał w czwartek krótkie stanowisko.
„Spółka nie komentuje żadnych spekulacji dotyczących zmian personalnych ani decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy” – napisała Jolanta Jędrysek z biura prasowego spółki.
Nasi informatorzy wskazują, że od pewnego czasu relacje na linii Józefiak-van Bergh stawały się coraz chłodniejsze. Założyciel miał mieć pretensje, że członek zarządu wybija się na samodzielność.
Do mówienia pod nazwiskiem chętnych brakowało – ale takich, którzy mieli coś do powiedzenia, wręcz przeciwnie.
- W Beneficie mamy do czynienia z klasycznym przypadkiem firmy, nad którą jej twórca w praktyce utracił już kontrolę, ale nie przyjął jeszcze tego do wiadomości – i dlatego musiał z niej odejść ceniony przez inwestorów finansowych menedżer, który czuł się członkiem zarządu spółki giełdowej, a nie spółki jednego akcjonariusza. Rynek przyjął to ze sporym zdziwieniem i jeszcze bardziej zdziwię się, jeśli najwięksi inwestorzy finansowi nic z tym nie zrobią – słyszymy od zarządzającego sporym TFI.
Twórca to James van Bergh, amerykański menedżer, który rozkręcał Benefit Systems niemal od zera i wprowadził go na giełdę w 2011 r., a teraz zasiada w fotelu przewodniczącego rady nadzorczej. Ma osobiście 15,5 proc. akcji spółki, a wraz z podmiotami działającymi z nim w formalnym porozumieniu (Fundacją Drzewo i Jutro oraz wehikułem Benefit Invest Ltd.) - 25 proc. Było więcej, ale rok temu w procesie ABB członkowie porozumienia sprzedali 8,5 proc. akcji inwestorom finansowym, inkasując za to ponad 150 mln zł.
Kolejnych 8 proc. walorów Benefitu należy do Marka Kamoli, inwestora giełdowego, który był menedżerem w Beneficie jeszcze przed debiutem na GPW, a teraz jest też m.in. głównym akcjonariuszem kosmetycznego Miraculum.
Konflikt czy nieporozumienie
Część naszych rozmówców sugerowała, że inwestorzy finansowi mogą zawiązać koalicję, która będzie w stanie przegłosować Jamesa van Bergha na walnym zgromadzeniu i odwołać go z nadzoru spółki, a następnie dokonać zmian w zarządzie. Gdy jednak pytaliśmy o to wprost zarządzających, którzy mogliby podjąć takie decyzje, odżegnywali się od mówienia o konflikcie z głównym akcjonariuszem Benefitu.
- Konflikt to zdecydowanie zbyt mocne określenie. Ja bym to nazwał nieporozumieniem. Zostaliśmy zaskoczeni informacją o rezygnacji CFO. W następnych dniach duzi inwestorzy finansowi przeprowadzili jednak kilka rund rozmów z głównym akcjonariuszem i przyczyny zmian w spółce zostały wyjaśnione. Zakładamy dobrą wolę po drugiej stronie, na co dowodem jest zgoda na rozszerzenie rady nadzorczej o kolejnego niezależnego członka. Konfliktu więc nie ma, po prostu przyglądamy się spółce baczniej niż zazwyczaj. To nie powinno dziwić, bo Benefit jest jedną z tegorocznych giełdowych gwiazd - słyszymy od przedstawiciela jednego z największych inwestorów finansowych spółki.
Nieporozumienia w akcjonariacie Benefit Systems i roszady w zarządzie nie odbijają się na wynikach finansowych spółki, która wróciła do dobrej kondycji po pandemii. W jej trakcie musiała borykać się z czasowym zamknięciem klubów fitness i zawieszaniem kart sportowych przez pracodawców i klientów. W ubiegłym roku spółka wygenerowała jednak 1,91 mld zł przychodów i 138 mln zł czystego zysku, a w pierwszym półroczu tego roku 1,32 mld zł przychodów (wzrost o 54 proc. rok do roku) i 182 mln zł zysku netto (wzrost o 358 proc.)
Benefit Systems jest znany przede wszystkim jako operator systemu MultiSport, zdecydowanie największego w Polsce programu świadczeń pozapłacowych, pozwalającego przede wszystkim na korzystanie z licznych klubów fitness, pływalni itp. Ważną częścią jego działalność są też własne kluby fitness, od lat sukcesywnie skupowane i konsolidowane. Benefit prowadzi 190 własnych klubów m.in. pod szyldami Zdrofit, Fabryka Formy, Fit Fabric i Fitness Academy.
Karty Multisport ma w portfelu 1,32 mln Polaków, a grupa rozwija program również na rynkach zagranicznych. Karty ma ponad 400 tys. osób w Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji i Turcji. Zagranica odpowiada obecnie za ok. 30 proc. przychodów grupy.
Kurs Benefitu jest obecnie blisko historycznego maksimum, a kapitalizacja spółki przekroczyła 5 mld zł. Od listopada ubiegłego roku, gdy główni akcjonariusze sprzedawali instytucjom finansowym znaczący pakiet po 630 zł za walor, kurs urósł o 170 proc.
Liczenie głosów
Ile szabel mają inwestorzy finansowi? Jeśli uwzględnić tylko tych, którzy przekroczyli próg 5 proc., to ich udział jest nieco mniejszy od Jamesa van Bergha i jego koalicjantów. NN OFE, Allianz OFE i Generali PTE mają razem 29,2 proc. Poniżej progu ze znaczącymi pakietami jest jednak jeszcze cały szereg instytucji.
- Wystarczy, że jeden z dużych OFE złoży wniosek o zmiany w składzie nadzorczej na najbliższym walnym zgromadzeniu – i będzie pretekst do pogłębionej dyskusji o kierunku, w którym zmierza spółka, a być może do wymiany rady nadzorczej i zarządu. Być może rzeczywiście OFE zostały uspokojone przez głównego akcjonariusza – ale jego wyjaśnienia powinien usłyszeć cały rynek, bo de facto pozbycie się ze spółki menedżera, który dowoził wyniki, wzbudza co najmniej duże zdziwienie. Słabe zachowanie się kursu w ostatnich dniach mimo dobrych wyników, prognoz i rekomendacji pokazuje, że sytuacja wymaga wyjaśnienia – mówi nasz pierwszy rozmówca.
Próby sił
W ostatnich miesiącach rozdźwięk między inwestorami finansowymi a głównym akcjonariuszem spółki, której kapitalizacja na ostatniej fali hossy przekroczyła 5 mld zł, był coraz większy. Widać go było już w połowie roku, gdy NN OFE uznał, że spółkę stać na hojniejsze dzielenie się zyskiem. Zarząd rekomendował wypłatę 41 zł na akcję, co poparła rada nadzorcza z Jamesem van Berghiem na czele. Tymczasem NN OFE uważało, że Benefit może wypłacić 70 zł na akcję.
„W opinii akcjonariusza bardzo dobra sytuacja biznesowa w połączeniu z ponadprzeciętnie bezpieczną strukturą bilansu spółki pozwala na dzielenie się zyskiem z akcjonariuszami w dużo większym stopniu niż miało to historycznie miejsce” – uzasadniał NN OFE.
Na walnym zgromadzeniu, zwołanym na 29 czerwca, propozycja ta przepadła. Jednocześnie przepadła jednak kandydatura do rady nadzorczej Marcina Marczuka, prawnika uważanego za prawą rękę Jamesa van Bergha, związanego ze spółką od 2007 r. i zasiadającego w nadzorze od przeszło dekady.
Pozostałe kandydatury do RN przeszły, ale w żadnym przypadku nie było to jednogłośne i duża część akcjonariuszy albo głosowała przeciw, albo wstrzymywała się od głosu. Potem zwołano nadzwyczajne walne (na żądanie Jamesa van Bergha), na którym zmieniono statut spółki, rozszerzając skład rady nadzorczej z pięciu do sześciu członków. Dołączyła też wtedy do niej Katarzyna Kazior, zgłoszona przez NN OFE. Oznacza to, że w nadzorze – decydującym o wyborze członków zarządu - jest teraz równowaga między przedstawicielami Jamesa van Bergha oraz instytucji finansowych (i niezależnymi członkami).
Kolejne NWZA (konieczne ze względów formalnych z powodu połączenie z jedną ze spółek zależnych) odbędzie się 21 września.