Rzecznik Finansowy (RF), Związek Banków Polskich (ZBP) i Ministerstwo Finansów (MF) zgadzają się, że modelowa umowa kredytu hipotecznego przygotowana pod auspicjami Europejskiego Kongresu Finansowego (EKF), a w ostatecznym kształcie zaprezentowana pod koniec ubiegłego roku, zapewnia ochronę interesów konsumentów.
Rzecz w tym, że aby taki wzorzec znacząco ograniczał ryzyko prawne kredytów hipotecznych, a tym samym ogromne koszty ponoszone w przyszłości przez banki z tego tytułu, powinien przybrać kształt aktu prawnego. Resort finansów do prac nad ustawą lub rozporządzeniem do ustawy się jednak nie kwapi, twierdząc, że rynek sam się wyreguluje.
Projekt UOKiK-u jak gorący kartofel
Ochrona konsumentów to od kilku lat lejtmotyw unijnych dyrektyw i kierunek, w którym zmierza regulowanie stosunków prawnych między klientami instytucji finansowych a bankami, firmami pożyczkowymi czy ubezpieczycielami. W Polsce podjęto działania w tym kierunku.
W 2025 r. w Urzędzie Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) we współpracy z KNF i ZBP został przygotowany projekt modelowej umowy o kredyt hipoteczny. Prezes urzędu antymonopolowego 30 maja wystąpił o upoważnienie i wpis ustawy wprowadzającej wzorzec do wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów. W odpowiedzi UOKiK został poproszony o skonsultowanie go z Ministerstwem Sprawiedliwości (MS).
"Prezes Urzędu, po wcześniejszych rozmowach z ministerstwem, złożył w MS pismo w tej sprawie 17 września. Dalszy harmonogram prac nad tym projektem uzależniony jest od stanowiska ministerstwa, którego nie otrzymaliśmy. Na chwilę obecną wydaje się, iż rząd nie jest zainteresowany prowadzeniem prac legislacyjnych w tej materii" – wyjaśnia biuro prasowe UOKiK-u.
Silny, ale niekompletny sojusz zwolenników
Na początku grudnia w ramach Kongresu Bankowości Detalicznej odbyła się debata na temat ostatecznej wersji modelowej umowy kredytu hipotecznego opracowanej przez kapitułę ekspertów EKF pod przewodnictwem prof. Michała Romanowskiego. Wzięli w niej udział przedstawiciele MF, Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, NBP, Bankowego Funduszu Gwarancyjnego oraz Rzecznika Finansowego. Nie było przedstawiciela UOKiK-u, na co wskazał Artur Soboń, członek zarządu NBP, podkreślając, że brakuje jednolitego stanowiska instytucji odpowiedzialnych za ochronę konsumentów.
Prof. Michał Romanowski zapewnił wówczas, że prezes Tomasz Chróstny, prezes UOKiK-u, od początku był zaproszony do udziału w pracach nad modelową umową i „wspiera każde działanie, które zmierza do osiągnięcia celu, jakim jest ochrona konsumentów”.
Zapytaliśmy, dlaczego urząd nie włączył się w prace nad projektem modelowej umowy kredytu hipotecznego prof. Michała Romanowskiego.
"W UOKiK pracowaliśmy nad projektem modelowej umowy kredytu hipotecznego, którego założenia są inne niż projektu prof. Romanowskiego. Szliśmy w kierunki tzw. wzorca normatywnego, który rozwiązuje obecne problemy – zarówno po stronie konsumentów, jak i branży – systemowo i trwale. Z jednej strony zapewnia ochronę i spokój konsumentom, z drugiej eliminuje ryzyko oceny abuzywności i podważania wzorca" – odpowiedziało PB biuro prasowe urzędu antymonopolowego.
MF widzi zalety modelowej umowy, ale...
Ministerstwo Finansów jest przychylne modelowej umowie, twierdząc, że „sytuacja, w której obie strony umowy wiedzą, że jej treść jest zgodna z prawem i nie zawiera klauzul o charakterze abuzywnym, istotnie wpływa na obniżenie ryzyka prawnego, a w efekcie na przewidywalność prowadzenia biznesu przez kredytodawców i dostępność finansowania dla kredytobiorców”.
"Dobrze poinformowany i świadomy ryzyk konsument będzie wykazywał także mniejszą skłonność do podejmowania czynności zmierzających do wzruszenia zawartego zobowiązania. Na umowie wolnej od potencjalnych wad prawnych korzysta także państwo, sądy, jak i całe społeczeństwo. Niemniej nie uważamy, że cele te osiągnie wprowadzenie modelowego projektu umowy o kredyt hipoteczny, czy też wzorca takiej umowy w formie regulacji prawnej powszechnie obowiązującej, tj. drogą ustawy czy rozporządzenia (załącznika do rozporządzenia) – napisało biuro prasowe MF.
Według naszych rozmówców z sektora finansowego rząd boi się wprowadzenia do porządku prawnego tej umowy, bo w przypadku gdyby sąd lub Trybunał Sprawiedliwości UE uznały, że jakiś zapis umowy jest abuzywny, to wtedy do odpowiedzialności byłby pociągnięty skarb państwa, nie tylko bank. Dlatego resorty finansów i sprawiedliwości nie będą procedować aktu prawnego niosącego ze sobą takie ryzyko.
Bankowcy i UOKiK widzą wady samoregulacji
Agnieszka Wachnicka, wiceprezeska Związku Banków Polskich, podkreśla, że dopóki model umowy nie będzie obowiązywał wszystkich banków i nie będzie elementem przepisu prawa, to nie spełnia bardzo ważnej funkcji – nie chroni sektora bankowego przed ryzykiem prawnym. W przeszłości sądy wielokrotnie kwestionowały bowiem stosowaniaesię przez banki do rekomendacji KNF, chociaż do ich wydawania KNF jest upoważniona na podstawie odpowiednich przepisów ustawy Prawo bankowe.
- Sądy wskazywały, że fakt stosowania się do postanowień rekomendacji nie oznacza, że takie działanie odpowiada standardom określonym przez normy kreujące ochronę konsumencką. Dlatego ZBP konsekwentnie stoi na stanowisku, że jedynym rozwiązaniem, które umożliwiłoby ograniczenie ryzyka prawnego, byłoby uczynienie jednolitego wzorca umowy o kredyt hipoteczny elementem systemu prawa powszechnie obowiązującego, np. w formie załącznika do rozporządzenia wydanego na podstawie delegacji ustawowej, z jednoczesnym przesądzeniem w przepisie ustawowym, że banki są zobligowane do stosowania tego wzorca – mówi Agnieszka Wachnicka.
UOKiK także podkreśla, że projekt przygotowywany w drodze samoregulacji ma przede wszystkim zabezpieczać ryzyka jednej strony umowy - kredytodawcy, zaś jego elastyczna formuła oznacza w praktyce swobodę modyfikacji umowy przez każdy bank indywidualnie. Z punktu widzenia interesów konsumentów bądź oceny pod kątem abuzywności jest to według urzędu antymonopolowego poważny mankament.
"Co więcej, jedynie ścieżka legislacyjna umożliwia przeprowadzenie pełnych konsultacji publicznych, bez względu na to, czy ostatecznie wzorzec byłby przyjęty w formie załącznika do ustawy, czy rozporządzeniem" – ocenia UOKiK.
Twórcy modelowej umowy kredytu hipotecznego liczą, że będzie ona wprowadzać dobre praktyki, choć jak podkreślał prof. Michał Romanowski, „dobrze byłoby uzyskać dla niej swego rodzaju rekomendację od Komitetu Stabilności Finansowej”.
KSF reprezentujący cztery główne instytucje sieci bezpieczeństwa finansowego, tj. Narodowy Bank Polski, Komisję Nadzoru Finansowego, Ministerstwo Finansów oraz Bankowy Fundusz Gwarancyjny, w komunikacie po posiedzeniu 12 grudnia napisał jedynie, że „Komitet odbiera tę inicjatywę pozytywnie, jako czynnik mogący zwiększyć bezpieczeństwo prawne dla obu stron umowy i tym samym sprzyjający stabilności finansowej”.
Większość nie znaczy pewność
Wdrożenie modelowej umowy kredytu hipotecznego zadeklarował Szymon Midera, prezes PKO BP.
- Analizujemy teraz zapisy tej umowy i zastanawiamy się, jak mógłby wyglądać harmonogram wdrożenia – mówi prezes PKO BP.
Jacek Jastrzębski, przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, wyraził nadzieję, że śladem lidera rynku podążą kolejne banki i tym samym wytworzy się pewnego rodzaju samoregulacja, a stosowanie umownego wzorca będzie źródłem przewagi konkurencyjnej.
Z naszych informacji wynika, że na razie banki nie palą się do wdrożenia modelowej umowy kredytu hipotecznego, przyjmując postawę wait and see.
Z danych Biura Informacji Kredytowej wynika, że top 5 banków odpowiada za 81 proc. sprzedaży kredytów hipotecznych (pod względem wartości), a top 10 banków to 97 proc. wartości sprzedaży.
- Z perspektywy stosowania jednolitego wzorca umowy o kredyt hipoteczny nie ma znaczenia, jaki odsetek banków odpowiada za większość kredytowania w tym segmencie. Nawet zakładając, że wszystkie te banki zobligowałyby się do stosowania jednolitego wzorca w ramach swego rodzaju sektorowego standardu rynkowego, to nie mitygowałoby to ryzyk prawnych, z którymi obecnie mierzy się sektor bankowy w obszarze kredytowania hipotecznego – mówi Agnieszka Wachnicka.