Mostostal Gdansk <MOSG.WA> Uchwały podjęte na WZA (29/02). - część 2

BIG Bank GDAŃSKI S.A.
28-06-2002, 16:39

Walne Zgromadzenie Spółki Mostostal Gdańsk S.A., działając na podstawie art. 430 k.s.h. , § 25 pkt 5 Statutu Spółki - uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, sporządzonego w dniu 15 lipca 1991 roku - Rep. A nr 7824/1991, zmienionego protokołami sporządzonymi: w dniu 10 lipca 1993 roku - Rep. A nr 5057/93, w dniu 26 lutego 1994 roku - Rep. A nr 1667/94, w dniu 26 listopada 1994 roku - Rep. A nr 8682/94, w dniu 30 września 1995 roku - Rep. A nr 6499/95, w dniu 25 maja 1996 roku - Rep. A nr 2905/1996, w dniu 26 czerwca 1998 roku - Rep. A nr 6902/98, w dniu 25 czerwca 1999 roku - Rep. A nr 1954/1999 , w dniu 22 września 1999 roku - Rep. A nr 3131/1999, i w dniu 29 czerwca 2001 roku - Rep. A nr 3654/2001 oraz uchwałą nr 18 Walnego Zgromadzenia zapisaną w protokóle sporządzonym w dniu 28.06.2002r. - w brzmieniu:

§ 1. Nazwa spółki brzmi MOSTOSTAL GDAŃSK SPÓŁKA AKCYJNA.

Spółka może używać skrótu firmy: MOSTOSTAL GDAŃSK S.A. § 2. Siedzibą spółki jest Gdańsk. § 3. Spółka zostaje zawarta na czas nieokreślony. § 4. Przedmiotem działania Spółki jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa w zakresie budownictwa oraz konstrukcji metalowych i żelbetowych oraz montażu urządzeń przemysło-wych, w tym: 1. Produkcja rur stalowych, przewodów rurowych i profili drążonych (27.22.Z) 2. Produkcja i montaż konstrukcji metalowych i ich części (28.11.) 3. Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych (28.21.Z) 4. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych (28.5.) 5. Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków (29.22.Z) 6. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia (29.24.B) 7. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i narzędzi mechanicznych (29.40.B) 8. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla budownic-twa (29.52.B) 9. Produkcja konstrukcji pływających lub zanurzonych (35.11.A) 10. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; działania przygotowawcze na placu budowy; roboty ziemne (45.11.Z) 11. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków (45.21.A) 12. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych (45.21.B) 13. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych (45.21.C) 14. Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych (45.21.G) 15. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (45.22.Z) 16. Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, w tym wznoszenie konstrukcji stalowych (45.25.) 17. Wykonywanie instalacji budowlanych (45.3) 18. Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (45.4) 19. Prowadzenie sprzedaży detalicznej poza siecią sklepową (52.63) 20. Obsługa nieruchomości (zagospodarowanie, kupno i sprzedaż) na własny rachunek (70.1) 21. Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.2) 22. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego oraz organizacji procesów informatycznych (72.10.Z) 23. Działalność związana z zarządzaniem holdingami (74.15.Z) 24. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (74.20.A) 25. Badania i analizy techniczne (74.30.Z) 26. Specjalistyczna edukacja (np. szkolenie spawaczy) (80.42.Z) 27. Pozostałe pośrednictwo finansowe (65.2) 28. Działalność rachunkowo - księgowa (74.12.Z)

§ 5. Terenem działania spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej i innych krajów. § 6. 1. Spółka może otwierać terytorialnie i rzeczowo zorganizowane oddziały oraz nabywać, tworzyć i prowadzić przedsiębiorstwa. 2. Spółka może przystępować do innych spółek i uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą. § 7. Organizację przedsiębiorstwa spółki i jej oddziału określa oddzielny regulamin.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY

§ 8. Kapitał zakładowy wynosi 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych. § 9. Kapitał zakładowy dzieli się na 4.000.000 (cztery miliony) akcji o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, w tym: 337.950 (trzysta trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, 800 (osiemset) akcji imiennych nieuprzywilejowanych oraz 3.661.250 (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela. § 10. 1. Kapitał zakładowy może być pokryty w gotówce lub aportem.

2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji oraz poprzez przeznaczenie środków z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel. § 11. 1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.

2. Akcje serii A są imienne i uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypada pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu.

3. Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela na żądanie akcjonariusza.

4. Akcje imienne raz zamienione na akcje na okaziciela nie mogą być ponownie zamienione na akcje imienne. § 12. 1. Przywilej co do głosu wygasa w razie zamiany akcji imiennej na akcję na okaziciela. 2. Przywilej co do głosu zostaje zachowany w razie zbycia akcji imiennej uprzywilejowanej akcjonariuszowi posiadającemu już taką akcję lub pracownikowi spółki. 3. Przeniesienie prawa własności akcji imiennych uprzywilejowanych w drodze dziedziczenia nie pozbawia spadkobiercy uprzywilejowania. § 13. 1. Akcje imienne mogą być zbywane bez ograniczenia. Zastawienie przez Akcjonariusza akcji imiennych lub ustanowienie na nich prawa użytkowania nie wymaga zgody spółki. 2. Na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika Zarząd dokonuje wpisu o przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego w księdze akcyjnej w oparciu o przedłożone spółce, przez wyżej wymienionych, dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. § 14. Akcje mogą być umarzane. Warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. § 15. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom w stosunku do liczby akcji.

§ 16. Akcjonariuszowi spółki publicznej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi. § 17. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. Spółka może wydawać przyrzeczenia przydziału akcji / promesy akcyjne.

ORGANY SPÓŁKI § 18. Organami spółki są:

a) Walne Zgromadzenie,

b) Rada Nadzorcza,

c) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 19. Walne Zgromadzenie jest najwyższą władzą spółki. W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział akcjonariusze osobiście lub przez swoich przedstawicieli, członkowie Zarządu i zaproszone osoby. § 20. Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu jeden głos, z tym że akcja imienna uprzywilejowana daje pięć głosów. § 21. 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wyżej wymienionym. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 5. Zarząd przedkłada zgłoszone wnioski wraz ze swoją opinią Radzie Nadzorczej. 6. Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie przedkładane są Radzie Nadzorczej co najmniej na 14 (czternaście) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. 7. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. 8. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy na której dopuszczone są akcje spółki. § 22. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. § 23. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. § 24. Do kompetencji wyłącznej Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków, 3) podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu straty, 4) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 5) zmiana statutu, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) ustalanie zasad umarzania akcji, 8) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia, rozwiązania i likwidacji Spółki oraz wyznaczenie likwidatorów, 9) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, 10) podejmowanie uchwał w innych sprawach wniesionych przez akcjonariuszy i władze spółki oraz wynikających z przepisów prawa, 11) podejmowanie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 12) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, 13) podejmowanie uchwały w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 14) podejmowanie uchwały o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 15) podejmowanie uchwały w sprawie nabycia własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt.2 KSH.

§ 25 Walne Zgromadzenie może większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego podjąć uchwałę o zmianie przedmiotu działalności Spółki bez wykupu.

RADA NADZORCZA

§ 26. 1. Rada Nadzorcza spółki składa się z 7 osób: Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i pięciu członków. 2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 4. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi pięć lat. 5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. § 27. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. W razie nieobecności czynności te wykonuje Wiceprzewodniczący. 2. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w roku obrotowym. 3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 4. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia zgodnie z pkt.3, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. § 28. 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych przynajmniej czterech jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni w sposób przewidziany w Regulaminie Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 3. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada może podejmować uchwałę w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w przypadku, gdy wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz wyrazili zgodę na podjęcie uchwały w tych trybach. 5. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. § 29. 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot poniesionych kosztów niezbędnych do wykonywania mandatu i wynagrodzenie związane z udziałem w pracach Rady, których wysokość i zasady przyznawania określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może uchwalić członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy.

3. Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru nie może bez zezwolenia Walnego Zgromadzenia zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. § 30. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W celu wykonania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

2. W szczególności Rada Nadzorcza: a) powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu spółki, b) Przewodniczący Rady Nadzorczej wykonuje inne czynności związane ze stosunkiem pracy wobec Prezesa Zarządu, c) na wniosek Prezesa Zarządu spółki powołuje pozostałych członków Zarządu spółki, d) odwołuje, zawiesza, z ważnych powodów, wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu spółki, e) ustala warunki pracy i płacy dla Prezesa i pozostałych członków Zarządu, f ) ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności spółki, sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

g) zatwierdza opracowane przez Zarząd roczne plany działalności spółki, h) rozpatruje i opiniuje wnioski Zarządu dotyczące wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

i) opiniuje wnioski Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,

j) uchwala Regulamin Rady Nadzorczej, k) rozpatruje inne sprawy wniesione przez Zarząd, a nie zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia,

l) wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

ł) podejmuje uchwały w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, m) składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w pkt. f) i wniosków, o których mowa w pkt. i), n) udziela zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, uczestniczenia w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, o) wyraża zgodę na przystąpienie spółki do innych spółek prawa handlowego, gdy wartość nabywanych udziałów lub akcji przekracza 10% wartości kapitałów własnych według jednostkowego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

ZARZĄD

§ 31. 1. Zarząd spółki składa się z 2 do 5 osób, w tym Prezesa i Wiceprezesa. 2. Kadencja członka Zarządu wynosi 5 lat. 3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 4. Prezes Zarządu spółki wykonuje wobec członków Zarządu czynności związane ze stosunkiem pracy poza należącymi do kompetencji Rady Nadzorczej. § 32. Zarząd jest organem wykonawczym spółki, zarządza jej prawami i majątkiem, podejmuje decyzje samodzielnie i ponosi za nie odpowiedzialność. § 33. 1. Zarząd reprezentuje spółkę w sądzie i poza sądem. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy nie przekazane do kompetencji Wal-nego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są łącznie:

a) dwaj członkowie Zarządu,

b) członek Zarządu i prokurent. § 34. 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Dla ważności uchwał Zarządu konieczna jest obecność co najmniej trzech jego członków. W przypadku dwuosobowego składu Zarządu dla ważności uchwał konieczna jest obecność Zarządu w pełnym składzie. 3. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd. 4. Zarząd uchwala Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa spółki.

GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 35. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. § 36. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. § 37. Roczne sprawozdanie finansowe sporządza Zarząd nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. Zweryfikowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania na 30 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. § 38. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) kapitał rezerwowy, d) fundusz świadczeń socjalnych, e) inne kapitały lub fundusze utworzone na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy oraz fundusze i inne kapitały mogą być zasilane z zysku do podziału na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia o podziale zysku netto. Mogą być one również zasilane środkami księgowanymi w ciężar kosztów, po podjęciu przez Zarząd spółki stosownych uchwał, jeżeli przepisy prawa na to pozwalają.

Ponadto Na wniosek Zarządu Spółki Mostostal Gdańsk S.A. wykreślony został z porządku obrad pkt. 12 Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji.

Data sporządzenia raportu: 28-06-2002

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: BIG Bank GDAŃSKI S.A.

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Kariera / Mostostal Gdansk &lt;MOSG.WA> Uchwały podjęte na WZA (29/02). - część 2