RAPORT BIEŻĄCY NUMER 39/2002 - TERMIN I PORZĄDEK ZWYCZAJNEGO WALNEGO
ZGROMADZENIA
Zarząd Siódmego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Kazimierza Wielkiego S.A. ("Fundusz") informuje o zwołaniu na dzień 27 lipca 2002r. na godz. 10.00. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu, które odbędzie się w Hotelu Forum w Warszawie w sali Masovia, przy ul. Nowogrodzkiej 24/26, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w roku obrotowym 2001 oraz sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2001. 6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Funduszu z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w roku obrotowym 2001 oraz sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2001, jak też wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku. 7. Zatwierdzenie zmian do umowy o zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego, zawartej w Warszawie w dniu 13 kwietnia 1999 r. 8. Podjęcie uchwał w przedmiocie: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu za rok obrotowy 2001, b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2001, c) podziału zysku za rok 2001, d) udzielenia członkom Zarządu Funduszu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2001, e) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2001 f) zmian w Statucie Funduszu - zgodnie z poniższą propozycją g) upoważnienia Rady Nadzorczej Funduszu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Funduszu i wprowadzenia zmian redakcyjnych, h) zatwierdzenia zmian do umowy o zarządzania majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego, zawartej w dniu 13 kwietnia 1999 r. 9. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Funduszu informuje jednocześnie, że imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenie o złożeniu akcji do depozytu należy składać do dnia 26 lipca 2002 r. do godz. 17.00. w siedzibie Funduszu w Warszawie przy ul. Wolskiej 45 A.
Zarząd Funduszu przekazuje również następujące propozycje zmian do Statutu Funduszu:
Propozycja zmian do Statutu Funduszu:
Art. 4 o dotychczasowym brzmieniu: Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późniejszymi zmianami) oraz Kodeksu Handlowego. otrzymuje brzmienie: Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz.202 z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 15 września 2000 r. - kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037).
Art. 6 o dotychczasowym brzmieniu: Czas trwania Funduszu jest nieograniczony. otrzymuje brzmienie: Czas trwania Funduszu jest nieoznaczony.
Art. 9 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Kapitał akcyjny Funduszu wynosi 3.005.612,40 zł (trzy miliony pięć tysięcy sześćset dwanaście złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na 30.056.124 ( trzydzieści milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 30056124 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2. Kapitał akcyjny może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi. otrzymuje brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 3.005.612,40 zł (trzy miliony pięć tysięcy sześćset dwanaście złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na 30.056.124 (trzydzieści milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 30056124 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
Art. 11 o dotychczasowym brzmieniu: Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne. otrzymuje brzmienie: 1. Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne. 2. Fundusz może umarzać akcje.
Tytuł Rozdziału V o dotychczasowym brzmieniu: Władze Funduszu otrzymuje brzmienie: Organy Funduszu
Art. 14 o dotychczasowym brzmieniu: Władzami Funduszu są: A. Zarząd B. Rada Nadzorcza C. Walne Zgromadzenie otrzymuje brzmienie: Organami Funduszu są: A. Zarząd; B. Rada Nadzorcza; C. Walne Zgromadzenie.
Do art. 15 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. 2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz, na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. 3. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. 4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu: Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.
Art. 25 o dotychczasowym brzmieniu: Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.3. otrzymuje brzmienie: Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.9.
W art. 30 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy; b) podjecie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat; c) skwitowanie członków władz Funduszu z wykonania obowiązków. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3 (trzech czwartych) oddanych głosów: a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji; b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych; c) połączenie Funduszu z inną spółką; d) rozwiązanie Funduszu. 3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzenie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 24.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie, w razie potrzeby, wytycznych dla Rady Nadzorczej dotyczących negocjacji warunków tej umowy z firmą zarządzającą. 5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy skwitowanie członków władz Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: 1) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; 2) zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 3) umorzenie akcji 4) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu albo jego zorganizowanej części; 5) rozwiązanie Funduszu; 6) połączenie Funduszu z inną spółka handlową; 7) podział Funduszu; 8) przekształcenie Funduszu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Funduszu.
Art. 32 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. otrzymuje brzmienie: 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, jej Wiceprzewodniczący, członek Zarządu albo inna osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Funduszu, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin.
Art. 36 o dotychczasowym brzmieniu: Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. otrzymuje brzmienie: 1. Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Funduszu w dniu dywidendy. 2. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
Data sporządzenia raportu: 04-07-2002