NR 7/2003 Z DNIA 14 LUTEGO 2003 ROKU; ZBYCIE PRZEZ FUNDUSZ AKTYWÓW O ZNACZNEJ
WARTOŚCI NA RZECZ JEDNOSTKI ZALEŻNEJ
W wykonaniu umowy akcjonariuszy i inwestycyjnej zawartej w dniu 21 grudnia 2002 r. przez OCTAVA NFI S.A. z Legnicka Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") oraz z Redis Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Redis"), w dniu 14 lutego 2003 r. Fundusz zawarł ze Spółką umowę sprzedaży akcji, na mocy której sprzedał na rzecz Spółki 1.243.326 akcji zwykłych Spółki (w tym 237.740 akcji serii A, 237.741 akcji serii B i 767.845 akcji serii C) o wartości nominalnej 15,55 zł każda, stanowiących 97,48% udział w kapitale zakładowym Spółki i dających prawo do 1.243.326 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 97,48% ogólnej liczby głosów. Spółka nabyła od Funduszu akcje własne w celu ich umorzenia.
Wartość ewidencyjna akcji zbywanych przez Fundusz na mocy przedmiotowej umowy, w księgach rachunkowych Funduszu, wynosi 30 744 tys. zł.
Wysokość ceny sprzedaży akcji jest uzależniona od tego, czy Spółka zrealizuje inwestycję polegającą na wybudowaniu centrum handlowo-rozrywkowego we Wrocławiu ("Inwestycja") czy też nie, jak również od wielkości Inwestycji i wielkości powierzchni wynajętej najemcom. Ostateczna wysokość ceny sprzedaży zostanie wyliczona zgodnie z postanowieniami umowy akcjonariuszy i inwestycyjnej z dnia 21 grudnia 2002 r. i załączników do niej. Jednakże, cena sprzedaży akcji nie może być niższa niż równowartość w złotych kwoty 9.600.000 Euro - w przypadku, gdy Inwestycja zostanie zrealizowana, i nie niższa niż równowartość w złotych kwoty 3.000.000 Euro - w przypadku braku realizacji Inwestycji.
Cena sprzedaży zostanie zapłacona przez Spółkę, nie później niż do dnia 31 grudnia 2006 r. Spółka zapłaci za nabyte akcje środkami pochodzącymi ze zbycia jej aktywów. Zapłata następować może częściami.
W celu zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży, Spółka ustanowi na rzecz OCTAVA NFI S.A. hipotekę kaucyjną do najwyższej kwoty 45.000.000 zł. Hipoteka zostanie ustanowiona na przysługującym Spółce prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Legnickiej 58, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyki prowadzi KW nr 97371.
Na dzień zawarcia umowy Fundusz był właścicielem 1.275.480 akcji Spółki, co stanowiło 99,99% udział w kapitale zakładowym Spółki. Po umorzeniu 1.243.326 akcji Spółki, Fundusz pozostanie właścicielem 32.154 akcji Spółki, co stanowić będzie 99,99% udział w jej kapitale zakładowym. Poza tym brak powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Fundusz a Spółką.
Akcje będące przedmiotem umowy uznano za aktywa o znacznej wartości, bowiem ich udział w kapitale zakładowym Spółki przekracza 20%. Ze względu na fakt, że wartość przedmiotu umowy w przypadku realizacji przez Spółkę Inwestycji przekroczyć może 10% wartości kapitałów własnych Funduszu, uznano ją za znaczącą umowę.
Data sporządzenia raportu: 14-02-2003