Norges Bank, czyli bank należący do norweskiego państwa, poprze najważniejszą z uchwał zaplanowanych do podjęcia na zwołanym na 14 października walnym zgromadzeniu Lotosu. Uchwała umożliwi dalsze prace nad fuzją gdańskiej spółki z PKN Orlen, czyli przede wszystkim złożenie przez Orlen wniosku o zatwierdzenie tzw. środków zaradczych.
Skarb rachuje punkty procentowe
Norges Bank ma 1,93 proc. akcji Lotosu (według stanu na koniec 2020 r.). O tym, jak zamierza głosować na walny, dowiadujemy się ze strony internetowej, na której bank publikuje instrukcje głosowania. Z dokumentu wynika, że Norwegowie zagłosują „za” w przypadku uchwały dotyczącej wydzielenia gdańskiej rafinerii Lotosu do osobnej spółki — Lotosu Asfalt. To kluczowa uchwała, ponieważ wymaga większości aż 4/5 głosów. Skarb państwa, który prowadzi projekt fuzji, kontroluje 53,19 proc. kapitału Lotosu, co na ostatnich pięciu walnych zgromadzeniach przekładało się na od 70,6 do 75,6 proc., głosów. Potrzebuje więc sprzymierzeńców, a Norwegowie ze swoim pakietem są cenni. Pisaliśmy już w „PB”, że naturalnym sprzymierzeńcem wydaje się być również OFE PZU Złota Jesień (2,17 proc.), gdyż grupę PZU kontroluje skarb państwa.
„PTE PZU SA nie komentuje decyzji inwestycyjnych przed ich realizacją” — przekazało „PB” biuro prasowe PZU.
Nationale-Nederlanden, które ma 5 proc. akcji, nie odpowiedziało na nasze pytania. OFE Aviva Santander (ponad 3 proc.) przekazało, że nie będzie komentować bieżących decyzji inwestycyjnych. Tymczasem przedstawiciele Lotosu w kwestii wyniku głosowania podkreślają swój spokój. Czy uzasadniony — okaże się w czwartek.
Bruksela czeka na wniosek
Czwartkowe walne Lotosu jest ważne, ponieważ przewiduje głosowanie nad uchwałami umożliwiającymi jego reorganizację i przygotowanie do wypełnienia narzuconych przez Komisję Europejską (KE) tzw. środków zaradczych. To od nich uzależniła zgodę na transakcję. Dla przypomnienia: zgodę KE wyda dopiero wtedy, gdy zostaną zawarte warunkowe umowy zbycia niektórych aktywów z obszarów: produkcji paliw, sprzedaży hurtowej i detalicznej, logistyki, asfaltów oraz paliwa lotniczego. Do 14 listopada Orlen ma czas, by wysłać do Brukseli plan wypełnienia środków zaradczych. Potrzebuje do tego wcześniejszej zgody akcjonariuszy Lotosu na zbycie aktywów.
Norwegów trudno zrozumieć
Z odpowiedzi, które uzyskaliśmy od Lotosu, wynika, że o ile uchwała o wydzieleniu rafinerii wymaga większości 4/5 głosów, o tyle pozostałe punkty walnego, mówiące o zgodzie na sprzedaż pozostałych aktywów, wymagają jedynie bezwzględnej większości, czyli ponad połowy głosów. Pozycja skarbu państwa jest tu komfortowa.
Biorąc to pod uwagę, dziwić może plan Norges Banku, by głosować „przeciw” w punktach dotyczących planowanej sprzedaży aktywów. W bardzo ogólnym uzasadnieniu bank odwołuje się do maksymalizowania zysku akcjonariuszy, przejrzystości transakcji, równego traktowania akcjonariuszy i unikania konfliktu interesów.
— Nie jest zrozumiałe, dlaczego Norges Bank chce głosować „za” wydzieleniem rafinerii, a „przeciw” w pozostałych punktach, jeśli to ta pierwsza uchwała ma kluczowe znaczenie dla transakcji i umożliwia realizację kolejnych kroków — słyszymy od dwóch ekspertów śledzących uważnie sektor paliwowy.
Inna osoba związana z rynkiem kapitałowym podkreśla, że instrukcje głosowania Norges Banku powstają w jego centrali, gdzie specyfika polskich spółek skarbu państwa, a zwłaszcza wpływ polityki na ich biznes, może nie być rozumiana.
Skarb obiecuje synergie
Zapytani przez „PB” analitycy giełdowi nadal uważają, że treść uchwał jest nie do zaakceptowania dla mniejszościowych akcjonariuszy Lotosu. Ich zdaniem akcjonariusze będą w czwartek głosować w ciemno, a ich ewentualny późniejszy brak zgody na parytet wymiany akcji albo cenę zbywanych aktywów może zostać przez Orlen ominięty.
Na fuzji zależy natomiast skarbowi państwa, który kontroluje zarówno Lotos, jak Orlen. Oczekuje synergii, dodatkowo wzmacnianych przez równoległą fuzję z gazowym PGNiG. Powstały w ten sposób koncern multienergetyczny ma finansować transformację polskiej energetyki i przemysłu, by osiągnąć neutralność emisyjną kraju w 2050 r.
Norwegia to kraj słynący z przejrzystości, a norweski bank inwestuje pieniądze publiczne. To wyjaśnia zapewne jego strategię komunikacyjną. W skali świata wyróżnić można też np. strategię amerykańskiej firmy inwestycyjnej Black Rock, która jeszcze przed sezonem walnych zgromadzeń informuje spółki portfelowe, na co w danym roku będzie zwracać szczególną uwagę.
Wśród polskich towarzystw emerytalnych ugruntowała się na razie praktyka publikowania informacji o tym, jak fundusz głosował, z rocznym opóźnieniem. To częściowo odpowiada na potrzeby w zakresie przejrzystości rynku.
O jeszcze większą przejrzystość w Polsce trudno, bo na rynku ciąży wspomnienie sprawy zwanej hasłowo „Grupa Trzymająca Giełdę” [chodzi o sprawę z końca 2004 r., kiedy „PB” zaczął publikować cykl artykułów dotyczących porozumiewania się między sobą zarządzających z konkurencyjnych funduszy; w 2009 r. sąd sprawę umorzył, mimo sprzeciwów Komisji Nadzoru Finansowego — red.]
Osobiście, jako profesjonalny inwestor giełdowy, widzę, jak sprawa ta ciąży na zachowaniu zarządzających. Są sytuacje, w których np. zachęcam OFE do zarejestrowania się na walne zgromadzenie spółki, której akcje posiadam, a ponadto zachęcam do głosowania za wyższą dywidendą. Wyczuwam wtedy często zakłopotanie, strach, a przecież chodzi o profesjonalną rozmowę akcjonariusza z akcjonariuszem. Strach ten nie ma uzasadnienia w żadnych przepisach. Trzymając się tej logiki można sobie wyobrazić, że ten sam strach powstrzymuje fundusze przed komunikowaniem strategii na nadchodzące walne zgromadzenia — gdyby trzy fundusze ogłosiły podobną instrukcję głosowania, może ktoś uznałby to za zmowę? Nikt takich problemów dziś nie chce.
Do tego dochodzą pogarszające się od lat perspektywy OFE, osłabionych po raz pierwszy w czasach rządów PO-PSL. Jeśli ktoś od ośmiu lat czeka na likwidację, to niekoniecznie ma energię do walki o standardy.
Powszechne Towarzystwo Emerytalne (PTE), reprezentujące zarządzany przez nie OFE, zobowiązane jest do ochrony informacji poufnej związanej z lokatami OFE. Obejmuje to także zamiary co do decyzji inwestycyjnych, m.in. zamierzenia w zakresie sposobu głosowania na WZA spółek publicznych, których akcje OFE ma w portfelu. Zgodnie z przepisami firmy inwestycyjne powinny chronić m.in. informację cenotwórczą, a niewątpliwie wiele decyzji walnych zgromadzeń można klasyfikować jako informację cenotwórczą.
Zgodnie z przepisami PTE zamieszcza, najpóźniej do końca czerwca każdego roku, wykaz głosowań na zgromadzeniach akcjonariuszy i obligatariuszy, w których fundusz brał udział w roku poprzedzającym.