Będą kolejne zmiany dla firm wykonujących określone czynności przez internet, w tym związane z ich rejestracją. Rozpoczęły się właśnie konsultacje nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), koniecznej z uwagi na przyjęcie przez Parlament Europejski i Radę UE dwóch dyrektyw. Jedna z nich dotyczy stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek, a druga transgranicznego ich przekształcania, łączenia i podziału. Do części tych dyrektyw Polska powinna dostosować swoje prawo najpóźniej 1 sierpnia tego roku.
System znany i praktykowany
– W celu częściowego wdrożenia unijnych dyrektyw Ministerstwo Sprawiedliwości przedłożyło projekt, w którym możemy znaleźć pewne ułatwienia dla biznesu. Chcę przy tym zaznaczyć, że już obecnie polskie prawo ma odpowiednie regulacje w zakresie szerszym niż wymagają tego unijne przepisy – zwraca uwagę Daria Pośpiech-Przeor, radca prawny i partner w Kancelarii Żuk Pośpiech.
– Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą rejestrować się on line w systemie S24 za pomocą odpowiedniego wzorca już od 2012 r., a w 2015 r. poszerzono katalog uprawnionych do tego o spółki jawne i komandytowe. Natomiast składanie przez internet informacji i dokumentów do sądu rejestrowego odbywa przez portal rejestrów sądowych od 1 lipca 2021 r. – przypomina Ernest Bucior, radca prawny z kancelarii adwokackiej Russell Bedford Dmowski i Wspólnicy
Jak wyjaśnia przedstawicielka Kancelarii Żuk Pośpiech, dzięki dotychczasowym usprawnieniom przez internet – z użyciem wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym – można dokonać takich czynności jak np. zbycie przez wspólnika udziałów albo podjęcie uchwał, w tym o ustanowieniu prokury.
– Aktualny projekt nowelizacji zapowiada kolejne ułatwienia. Wśród nich jest możliwość dokonywania przez internet wpłat na pokrycie kapitału zakładowego. W praktyce oznacza to konieczność utworzenia rachunku przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będącą w organizacji, na który będą mogły wpływać pieniądze przeznaczone na ten cel – mówi Daria Pośpiech-Przeor.
Ministerstwo Sprawiedliwości (MS) w uzasadnieniu do projektowanej nowelizacji, która obejmie także część Kodeksu spółek handlowych, zaznacza, że to rozwiązanie nie będzie miało obowiązkowego charakteru. Odmienny sposób dokonywania wpłat na pokrycie kapitału zakładowego wymaga bowiem zgodnej woli wspólników. Resort wyjaśnia ponadto, że nowy przepis pośrednio przeciwdziała sytuacjom znanym z dotychczasowej praktyki, w których instytucje finansowe żądały potwierdzenia wpisu spółki do KRS od spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) w organizacji, chcących utworzyć konto w tych instytucjach.
„Praktyki te utrudniały proces tworzenia tego rodzaju spółek” – komentuje MS.
– Ponieważ proces rejestracji trwał długo, działalność spółek była tymczasowo zawieszona. To zdecydowanie utrudniało przedsiębiorcom rozpoczęcie prowadzenia biznesu – przyznaje radca z Kancelarii Żuk Pośpiech.
Ułatwienia dla firm z zagranicy
Będą też zmiany we wspomnianych wzorach dokumentów rejestrowych.
– Wzorzec umowy spółki ma być udostępniany w co najmniej jednym języku urzędowym Unii Europejskiej. Obecnie nie podlega on rządowemu tłumaczeniu. Zgodnie z wyjaśnieniami ministerstwa ma to ułatwić rozpoczynanie i prowadzenie działalności w Polsce przez podmioty zagraniczne. Polski ustawodawca planuje też udostępnić przetłumaczone na jeden z języków urzędowych Unii informacje o zasadach prowadzenia działalności w Polsce w formie spółki prawa handlowego – mówi Ernest Bucior.
„UE daje państwom członkowskim pewną elastyczność co do sposobu udostępniania wzorców, czyli możliwość implementacji dyrektywy poprzez jedynie okazanie ich w celach informacyjnych na portalach rejestracyjnych lub na stronach jednolitego portalu cyfrowego albo poprzez dopuszczenie możliwości tworzenia spółek przy użyciu przetłumaczonych wzorców. Nasz projekt przewiduje pierwszy ze sposobów” – informuje autor projektowanej noweli KRS.
Według MS dzięki takim regulacjom w przypadku ewentualnych zmian danych zawartych we wzorcach ich aktualizacja będzie szybsza. Nowe przepisy nie będą określały, na który z języków urzędowych Unii mają być przetłumaczone wzorce umów. Ich opracowanie będzie zależało od praktyki obrotu gospodarczego.
Wymiana danych miedzy rejestrami
Projekt zapowiada też rozszerzenie funkcjonalności w systemie integracji rejestrów. Umożliwia on wymianę informacji pomiędzy rejestrami spółek i ich oddziałów mających siedzibę w innych państwach członkowskich UE oraz udostępnianie danych o podmiotach objętych tym systemem za pośrednictwem jednego punktu dostępu, czyli portalu e-sprawiedliwość.
Zostanie wprowadzony m.in. wymóg wskazywania daty urodzenia osób nieposiadających numeru PESEL. W takich przypadkach w rejestrze ma być podawany krajowy numer identyfikacyjny. Jeżeli przedsiębiorca zagraniczny jest komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej, przewiduje się zamieszczanie danych pozwalających na utworzenie niepowtarzalnego identyfikatora europejskiego, a w przypadku podmiotów nieobjętych systemem integracji rejestrów – numeru w rejestrze.
Rozszerzony zostanie zakres danych lub dokumentów udostępnianych bezpłatnie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Będą to informacje o oddziałach utworzonych przez spółkę w innym państwie członkowskim UE, w tym o ich identyfikatorach, numerach w rejestrze – oraz oznaczenie państwa członkowskiego, w którym zarejestrowano oddział.
– Jak widać, w efekcie projektowanych zmian sądy rejonowe odpowiedzialne za rejestrację w KRS otrzymają nowe narzędzia związane z systemem integracji rejestrów. Projektodawca zapewnia, że to nie zwiększy obciążenia sądów rejestrowych, gdyż zmiana polega jedynie na zmodyfikowaniu sposobu składania informacji do Krajowego Rejestru Sądowego – mówi Daria Pośpiech-Przeor.
W postępowaniach rejestrowych funkcję pełnomocnika będzie mógł pełnić także radca Prokuratorii Generalnej RP. Projektowane przepisy mają też uregulować sposób elektronicznego poświadczania odpisów dokumentów składnych przez występującego w sprawie rejestrowej adwokata, radcę prawnego lub radcę prokuratorii. To e-poświadczenie lub uwierzytelnienie odpisu udzielonego pełnomocnictwa będzie następowało z chwilą wprowadzenia tego odpisu lub określonego dokumentu do systemu teleinformatycznego przez prawnika reprezentującego dany podmiot.