Dziś Senat zajmie się projektem ustawy o zmianie Kodeksu Spółek Handlowych. Chodzi o dostosowanie obowiązujących przepisów do wymogów unijnych, związanych z transgranicznym łączeniem się spółek, pochodzących z różnych państw członkowskich. Przy tej okazji zaproponowano też zmianę treści art. 506 par. 2 tak, że „uchwała WZA spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga 2/3 głosów, chyba że statut przewiduje surowsze warunki”. Dotychczas w tym zapisie mowa była tylko o łączeniu się spółek publicznych.
- Już pod obecnymi przepisami stowarzyszenie musiało wielokrotnie interweniować w procesie łączenia spółek publicznych z innymi spółkami publicznymi - chodziło de facto o przypadki przejęcia, gdzie inicjatorem był podmiot dominujący (np. Koelner i Śrubex – przyp. aut.)– mówi Michał Lachowicz, aktywnie działający w Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych (SII).
Dodaje, że proponowany teraz przez Sejm przepis idzie jeszcze dalej i
umożliwia przejęcie spółki giełdowej przez spółkę niepubliczną, na przykład
przez jej głównego akcjonariusza.
- Dwie trzecie głosów „za” oddanych na WZA,
jak pokazuje praktyka, jest z punktu widzenia ochrony drobnych inwestorów zbyt
niską granicą, kiedy mamy do czynienia z podmiotem dominującym w akcjonariacie
spółki publicznej – wyjaśnia Michał Lachowicz.
Podkreśla, że w przypadku przepisu o połączeniu spółek, a nie o przejęciu, zastosowania nie mają instrumenty ochrony drobnych akcjonariuszy, opisane w „ustawie o ofercie publicznej…”, np. konieczność ogłaszania wezwań czy tzw. wyciskanie, czyli przymusowy wykup akcji.
- Poprawka głosowana w Senacie pogarsza znacznie sytuację inwestorów indywidualnych, którzy będą musieli wkalkulować większe ryzyko przejęcia spółki "przez połączenie" z jej podmiotem dominującym – argumentuje Michał Lachowicz.
W związku z tym SII przygotowało poprawkę do projektu sejmowego tak, aby sporny par. 2 artykułu 506 rozszerzyć o stwierdzenie „ (…) spółki publicznej, która nie łączy się ze spółką dominującą tej spółki lub inną spółką zależną tej spółki dominującej (…)”.
- Proponowana poprawka ograniczy możliwość przejmowania spółek publicznych przez podmioty dominujące, które będą musiały stosować art. 506 par. 1 – tłumaczy Michał Lachowicz.
W praktyce więc do przeprowadzenia takiej transakcji konieczna będzie większość trzech czwartych głosów reprezentujących przynajmniej połowę kapitału (chyba że statut przewiduje surowsze warunki).
- Pozwoli to na większą ochronę inwestorów indywidualnych i przyczyni się do zwiększenia zaufania do rynku kapitałowego w Polsce – mówi Michał Lachowicz.
Na tym etapie senat może w całości przyjąć zmiany w KSH, zaproponowane przez Sejm, zgłosić poprawki do ustawy lub odrzucić ją w całości. Istnieje więc jeszcze szansa na to, że poprawka zgłoszona przez SII zostanie wzięta pod uwagę.
KSA