Przedawnienie roszczeń wobec członków zarządu

Paweł Mazur, aplikant adwokacki, Kancelaria Prawnicza Głowacki i Wspólnicy
opublikowano: 19-05-2019, 22:00

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest formą prowadzenia działalności stosunkowo bezpieczną dla jej wspólników.

Ryzyko gospodarcze ponoszą jednak członkowie zarządu. Zgodnie z art. 299 par. 1 Kodeksu spółek handlowych jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jednak musi wykazać, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub że zachodzą inne okoliczności ściśle określone w art. 299 par. 2 k.s.h.

Jeżeli takie okoliczności nie zachodzą, wierzyciele spółki mogą zwrócić się z roszczeniami do członka jej zarządu. Możliwość ta jest jednak ograniczona w czasie, bowiem roszczenia wobec członków zarządu ulegają przedawnieniu. Oznacza to, że po upływie terminu przedawnienia członek zarządu może uchylić się od zaspokojenia roszczeń wierzyciela — mimo że w dalszym ciągu jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki, to nie ma obowiązku ich spełniać.

Ustalenie, kiedy kończy się termin przedawnienia tego roszczenia, w praktyce nie jest łatwe. Doktryna i orzecznictwo nie są zgodne nawet co do tego, jakie reguły przedawnienia należy stosować w tym przypadku. Trudności może też przysporzyć ustalenie punktu w czasie, od którego termin ten jest liczony.

Zadania nie ułatwia fakt, że od 9 lipca 2018 r. obowiązują znowelizowane zasady przedawnienia roszczeń. Obecnie w orzecznictwie dominuje pogląd, że do roszczenia z art. 299 par. 1 k.s.h stosuje się zasady przedawnienia przewidziane dla odpowiedzialności deliktowej. Roszczenie ulega zatem przedawnieniu z upływem trzech lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się (albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć) o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia. Termin ten nie może być jednak dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym wystąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

W praktyce oznacza to, że termin trzyletni rozpoczyna bieg najpóźniej z chwilą doręczenia wierzycielowi postanowienia o umorzeniu egzekucjiprowadzonej z majątku spółki z uwagi na bezskuteczność egzekucji. Początek biegu terminu przedawnienia może przypadać wcześniej, bowiem istotna jest chwila, w której wierzyciel faktycznie zdał sobie sprawę, że wyegzekwowanie długu od spółki jest niemożliwe. W każdym przypadku przedawnienie nastąpi najpóźniej z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym członek zarządu przestał pełnić swoją funkcję.

Koniec terminu przedawnienia roszczeń wierzyciela spółki przeciwko członkowi zarządu przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, w którym upływa ten termin. Jednakże do tego rodzaju roszczeń powstałych i wymagalnych przed wejściem w życie wspomnianej nowelizacji (czyli przed 9 lipca 2018 r.), stosuje się dotychczasowe zasady obliczania terminu przedawnienia — koniec terminu może wówczas przypaść na inny dzień w ciągu roku.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Paweł Mazur, aplikant adwokacki, Kancelaria Prawnicza Głowacki i Wspólnicy

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu