Przedawnienie roszczeń wobec członków zarządu

Paweł Mazur, aplikant adwokacki, Kancelaria Prawnicza Głowacki i Wspólnicy
opublikowano: 19-05-2019, 22:00

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest formą prowadzenia działalności stosunkowo bezpieczną dla jej wspólników.

Ryzyko gospodarcze ponoszą jednak członkowie zarządu. Zgodnie z art. 299 par. 1 Kodeksu spółek handlowych jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jednak musi wykazać, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub że zachodzą inne okoliczności ściśle określone w art. 299 par. 2 k.s.h.

Jeżeli takie okoliczności nie zachodzą, wierzyciele spółki mogą zwrócić się z roszczeniami do członka jej zarządu. Możliwość ta jest jednak ograniczona w czasie, bowiem roszczenia wobec członków zarządu ulegają przedawnieniu. Oznacza to, że po upływie terminu przedawnienia członek zarządu może uchylić się od zaspokojenia roszczeń wierzyciela — mimo że w dalszym ciągu jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki, to nie ma obowiązku ich spełniać.

Ustalenie, kiedy kończy się termin przedawnienia tego roszczenia, w praktyce nie jest łatwe. Doktryna i orzecznictwo nie są zgodne nawet co do tego, jakie reguły przedawnienia należy stosować w tym przypadku. Trudności może też przysporzyć ustalenie punktu w czasie, od którego termin ten jest liczony.

Zadania nie ułatwia fakt, że od 9 lipca 2018 r. obowiązują znowelizowane zasady przedawnienia roszczeń. Obecnie w orzecznictwie dominuje pogląd, że do roszczenia z art. 299 par. 1 k.s.h stosuje się zasady przedawnienia przewidziane dla odpowiedzialności deliktowej. Roszczenie ulega zatem przedawnieniu z upływem trzech lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się (albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć) o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia. Termin ten nie może być jednak dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym wystąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

W praktyce oznacza to, że termin trzyletni rozpoczyna bieg najpóźniej z chwilą doręczenia wierzycielowi postanowienia o umorzeniu egzekucjiprowadzonej z majątku spółki z uwagi na bezskuteczność egzekucji. Początek biegu terminu przedawnienia może przypadać wcześniej, bowiem istotna jest chwila, w której wierzyciel faktycznie zdał sobie sprawę, że wyegzekwowanie długu od spółki jest niemożliwe. W każdym przypadku przedawnienie nastąpi najpóźniej z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym członek zarządu przestał pełnić swoją funkcję.

Koniec terminu przedawnienia roszczeń wierzyciela spółki przeciwko członkowi zarządu przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, w którym upływa ten termin. Jednakże do tego rodzaju roszczeń powstałych i wymagalnych przed wejściem w życie wspomnianej nowelizacji (czyli przed 9 lipca 2018 r.), stosuje się dotychczasowe zasady obliczania terminu przedawnienia — koniec terminu może wówczas przypaść na inny dzień w ciągu roku.

Zdrowy Biznes
Bądź na bieżąco z informacjami dotyczącymi wpływu pandemii koronawirusa na biznes oraz programów pomocowych
ZAPISZ MNIE
×
Zdrowy Biznes
autor: Katarzyna Latek
Wysyłany nieregularnie
Katarzyna Latek
Bądź na bieżąco z informacjami dotyczącymi wpływu pandemii koronawirusa na biznes oraz programów pomocowych
ZAPISZ MNIE
Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Nasz telefon kontaktowy to: +48 22 333 99 99. Nasz adres e-mail to: rodo@bonnier.pl. W naszej spółce mamy powołanego Inspektora Ochrony Danych, adres korespondencyjny: ul. Ludwika Narbutta 22 lok. 23, 02-541 Warszawa, e-mail: iod@bonnier.pl. Będziemy przetwarzać Pani/a dane osobowe by wysyłać do Pani/a nasze newslettery. Podstawą prawną przetwarzania będzie wyrażona przez Panią/Pana zgoda oraz nasz „prawnie uzasadniony interes”, który mamy w tym by przedstawiać Pani/u, jako naszemu klientowi, inne nasze oferty. Jeśli to będzie konieczne byśmy mogli wykonywać nasze usługi, Pani/a dane osobowe będą mogły być przekazywane następującym grupom osób: 1) naszym pracownikom lub współpracownikom na podstawie odrębnego upoważnienia, 2) podmiotom, którym zlecimy wykonywanie czynności przetwarzania danych, 3) innym odbiorcom np. kurierom, spółkom z naszej grupy kapitałowej, urzędom skarbowym. Pani/a dane osobowe będą przetwarzane do czasu wycofania wyrażonej zgody. Ma Pani/Pan prawo do: 1) żądania dostępu do treści danych osobowych, 2) ich sprostowania, 3) usunięcia, 4) ograniczenia przetwarzania, 5) przenoszenia danych, 6) wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz 7) cofnięcia zgody (w przypadku jej wcześniejszego wyrażenia) w dowolnym momencie, a także 8) wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych). Podanie danych osobowych warunkuje zapisanie się na newsletter. Jest dobrowolne, ale ich niepodanie wykluczy możliwość świadczenia usługi. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym również w formie profilowania. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji będzie się odbywało przy wykorzystaniu adekwatnych, statystycznych procedur. Celem takiego przetwarzania będzie wyłącznie optymalizacja kierowanej do Pani/Pana oferty naszych produktów lub usług.
© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Paweł Mazur, aplikant adwokacki, Kancelaria Prawnicza Głowacki i Wspólnicy

Polecane