- Porozumienie jest sukcesem, który zwieńcza wielomiesięczne rozmowy z bankami. Dzięki ograniczeniu długu, spółka zyskuje większą swobodę w prowadzeniu działalności inwestycyjnej, co jest niezbędne dla realizacji założonej na najbliższe lata strategii i planów umacniania rynkowej pozycji Sfinksa. Nie bez znaczenia jest też zawarta w porozumieniu możliwość zmiany zabezpieczeń ustanowionych wcześniej przez banki na majątku spółki, co znacznie ułatwi decyzyjność i działalność operacyjną – mówi Mariola Krawiec-Rzeszotek, prezes Sfinks Polska.
Porozumienie zakłada dwa warianty restrukturyzacji i spłaty zadłużenia, wynoszącego obecnie nieco powyżej 100 mln zł. To, który z nich finalnie zostanie zrealizowany, zależy od wysokości środków pozyskanych z emisji. Decyzje dotyczące jej przeprowadzenia podejmą akcjonariusze podczas NWZ zaplanowanego na 31 stycznia. Uzgodniono także, że do czasu podpisania ostatecznego porozumienia, uwzględniającego dany wariant restrukturyzacji, Sfinks nie będzie spłacał rat odsetkowo-kapitałowych wobec żadnego z trzech banków.
Pierwszy wariant restrukturyzacji będzie możliwy, gdy Sfinks pozyska z giełdy minimum 75 mln zł. Wówczas podstawowe uzgodnienia z bankami ING i PKO BP przewidują, że 45% długu wobec nich zostanie skonwertowane na akcje nowej emisji, 40% zostanie spłacone ze środków pozyskanych z emisji, a 15% będzie umorzone. Umorzenie nastąpi pod warunkiem osiągnięcia przez średni kurs akcji Sfinksa w uzgodnionym okresie poziomu 7,91 zł. W tym wariancie w ramach porozumienia z Raiffeisen ma nastąpić spłata 65% zadłużenia ze środków z emisji oraz umorzenie pozostałych 35% długu. Ponadto, ING oraz PKO zobowiązały się do 12-miesięcznego niesprzedawania (degresywny lock-up) 100% akcji objętych w wyniku konwersji długu oraz 18-miesięcznego degresywnego lock-upu 50% objętych akcji. Wyjątkiem są transakcje pakietowe, z jakich mogą skorzystać banki w tym czasie, przy zapewnieniu prawa pierwokupu akcjonariuszowi Sfinksa, Sylwestrowi Cackowi. Skorzystanie z takiej opcji przez banki oznaczałoby dla spółki równoczesne umorzenie części długu określonej w porozumieniu, bez dodatkowych warunków. Jednocześnie porozumienie przewiduje w przypadku Sylwestra Cacka ustanowienie 24-miesięcznego lock-upu dla posiadanych przez niego pośrednio i bezpośrednio akcji, który ma obowiązywać od momentu objęcia akcji nowej emisji.
Realizacja drugiego wariantu restrukturyzacji zadłużenia nastąpi w przypadku uzyskania przez Sfinks Polska z emisji kwoty od 40 do 75 mln zł. W takiej sytuacji, część zadłużenia wobec banków zostanie pokryta ze środków z emisji, część może zostać przekonwertowana na akcje, a kwota pozostała do spłaty będzie przez spółkę zwrócona bankom w ratach po okresie 3-letniej karencji. Wariant ten przewiduje także możliwość umorzenia części długu w przypadku ING i PKO BP.
W przypadku pozyskania przez Sfinks z emisji kwoty niższej niż 40 mln zł
całość środków finansowych pozostanie w spółce i będzie przeznaczona na pokrycie
kosztów planowanych inwestycji oraz bieżące potrzeby kapitałowe.
W
porozumieniu z bankami znalazły się także wytyczne dotyczące emisji akcji, w tym
ceny emisyjnej na poziomie 5,65 zł. Ustalono także, że rozliczenie emisji musi
nastąpić do 31 lipca 2011 r. Ponadto, w przypadku realizacji postanowień
porozumienia, do rady nadzorczej Sfinksa wejdą dwaj przedstawiciele
banków.