To w sferze polskich realiów urzędniczych dość rzadki widok — podczas publicznych konsultacji i debat na temat idei prostej spółki akcyjnej (PSA) szefowie kilku kluczowych departamentów w Ministerstwie Rozwoju pilnie słuchali, notowali, zadawali pytania. Bo choć tempo wprowadzania nowych regulacji dla start-upów nieco wyhamowało, to jedno jest poza wszelkimi wątpliwościami. — Jest polityczne ciśnienie i determinacja na stworzenie finalnego projektu wprowadzenia PSA. Jednak mają być to nie szybkie, ale dopracowane regulacje. Stąd pogłębione konsultacje biznesowo- -prawne — podkreśla jeden z urzędników Ministerstwa Rozwoju, pracujący nad nowymi przepisami. Z dotychczasowych opinii, projektów i zakulisowych rozmów można wykrystalizować kilka idei, które różnią osoby pracujące nad zmianą przepisów. Są też takie, które nie budzą wątpliwości i niemal na pewno trafią pod sejmowe głosowania.
Testy za 1 zł
Po pierwsze, nie wchodzi w grę wariant słowacki i PSA nie stanie się osobnym bytem w szkielecie prawnym — zostanie wpasowana w przepisy o spółce akcyjnej jako jedna z jej odmian. — Jest pełna zgoda ze strony inwestorów jak i przedsiębiorców co do tego, że kapitał zakładowy nie pełni już funkcji gwarancyjnej. Stąd ma zniknąć zapis o 100 tys. kapitału w przypadku PSA, a 1 zł jest jak najbardziej realną opcją. Niestety, zmniejszeniu kapitału zakładowego może towarzyszyć też jedna z opcji zabezpieczenia praw wierzycieli, np. obowiązek kumulacji kapitału, testy wypłacalności lub specjalne ubezpieczenie — mówi Artur Granicki, partner w SGP Legal Snażyk Granicki, ekspert współpracujący z Ministerstwem Rozwoju i członek rady fundacji Startup Poland. Część prawników pracujących przy ustawie upiera się, że brak bariery kapitałowej powinien zostać uzupełniony poprzez coroczne testy płynnościowe.
Otwieranie na ekranie
Pełna zgoda panuje co do potencjalnie najtrudniejszej i najbardziej kosztochłonnej części pomysłu na PSA — szybkiej rejestracji spółki przez internet. Tu koszty informatyczne po stronie państwa mogą iść w mi-
OKIEM INWESTORA
Potrzebne podatkowe udrożnienie
MACIEJ BALSEWICZ
prezes funduszu bValue finansowanego przez polskich multimilionerów
Uczestnicząc w debacie Ministerstwa Rozwoju nad PSA, podkreślałem, że najważniejsza jest prostota. Nie można nowego pomysłu utopić w gąszczu przepisów. Pomysł na radę dyrektorów ze strony praktycznej ma sens, inwestorzy mieliby bezpośrednie narzędzia do efektywniejszego, mentorskiego wspierania młodych biznesów. To,
co jest rzadko poruszane, to kwestie podatkowe związane z finansowaniem start-upów. To ryzykowne, potrzebne, ale też solidnie opodatkowane zajęcie. Wiele większych wehikułów optymalizuje podatkowo tego typu działalność, mając np. siedziby w uznawanych przez UE rajach podatkowych lub stosując wymyślne struktury prawne. Prostym narzędziem udrażniającym inwestycje w technologie w Polsce byłoby zatem np. założenie, że jeśli zyski z inwestycji są reinwestowane, to tym samym nie podlegają opodatkowaniu.
liony złotych. W efekcie przedsiębiorcy mogliby sfinalizować proces zakładania spółki w nawet 1-2 godziny, bez notariusza, ale elastycznie dobierając przy rejestracji przygotowane przez ustawodawcę klauzule dotyczące np. kwestii związanych z uprzywilejowaniem akcji czy odpowiedzialności założycieli spółki wobec inwestorów. — Liczę na to, że przejdą też popierane przez niemal wszystkich w gronie ekspertówpomysły zakładające ułatwienia przy likwidacji tego typu spółek. Może da się też podciągnąć pod nie spółki z o.o.? Obecnie założenie tak popularnej wśród start-upów spółki z o.o. kosztuje 5 tys. zł, ale jej likwidacja pociąga za sobą około 50 tys. zł kosztów. Zatem nasze nieudane projekty po prostu sprzedajemy dużo taniej podmiotom skupującym tego typu spółki — dodaje Tomasz Swieboda, prezes
Inovo, funduszu venture capital, uczestniczący w ministerialnych debatach wokół PSA.
Rada a mentalność
Czy będziemy mieli tak popularne za oceanem rady dyrektorów zamiast zarządu i rady nadzorczej? W tej chwili konsensus doradców sprowadza się do założenia, że rada nadzorcza będzie ciałem fakultatywnym. Model rady dyrektorów bez nadzoru, tylko z podziałem na członków wykonawczych i niewykonawczych, natrafia na opór ze względów praktycznych — wymagałby głębokiej ingerencji w przepisy i mentalność urzędników oraz sądów. Inwestorzy chętnie przesiądą się do rady dyrektorów, by być bliżej operacyjnej części swoich inwestycji, ale jednocześnie nie chcą nakładać na siebie odpowiedzialności karnej, jaka obecnie ciąży na członkach zarządów spółek akcyjnych. — Warto też, by w ramach wprowadzania PSA ściśle określić znane w świecie inwestorskim formuły związane z opcjami na akcje czy definicje takich pojęć jak tag along czy drag along, żeby inwestorzy nie musieli za każdym razem definiować ich w swoich umowach ze spółkami — uważa Tomasz Swieboda. © Ⓟ