Czy zarządzanie spółką wchodzącą w skład holdingu może zapewnić menedżerom satysfakcję i możliwość rozwoju? Może, ale pod warunkiem wspólnej wizji i strategii rozwoju spółki matki oraz spółek zależnych.
Co jednak zrobić, kiedy te elementy niedomagają, gdy okazuje się, że pomysł na firmę zarządu spółki zależnej i zarządu spółki matki nie za bardzo do siebie pasują? Jak pokazuje przykład spółki Bipromet — nie trzeba się poddawać, można przecież odkupić spółkę zależną od spółki matki.
Trochę historii
Biuro Projektów Przemysłu Metali Nieżelaznych Bipromet powstało w 1950 roku. Biuro miało stanowić zaplecze konstrukcyjne i technologiczne dla odbudowującego się po wojnie przemysłu ciężkiego. W ciągu pierwszych 5 lat Bipromet wchłonął praktycznie wszystkie rozproszone po zakładach Górnego i Dolnego Śląska zespoły konstrukcyjno-projektowe, zwiększając zatrudnienie z początkowych 80 do ponad 1200 osób. Po licznych zmianach akcjonariatu, w grudniu 2002 r. kontrolny pakiet 98,03 proc. akcji został skoncentrowany i trafił do Budimeksu, jednej z największych na polskim rynku grup kapitałowych. Bipromet stał się spółką zależną.
Życiowa szansa
W zasadzie od początku funkcjonowania w ramach holdingu Budimeksu, Bipromet ze swoją specjalnością nie za bardzo do niego pasował. Jednocześnie w 2002 roku spółka przeżyła głęboki kryzys i musiała rozpocząć działania restrukturyzacyjne. W tym czasie do spółki trafił jej dzisiejszy prezes Tadeusz Baj, który dostrzegał potencjał firmy i możliwość jej rozwoju w obszarach związanych z jej pierwotną specjalizacją. Pomysł ten nie był jednak do końca zbieżny ze strategią grupy kapitałowej.
W ostatecznym ukierunkowaniu działań pomogła decyzja Budimeksu o pozbyciu się wszystkich podmiotów nie związanych z podstawową działalnością holdingu. Zarząd Budimeksu-Dromeksu rozpoczął poszukiwania potencjalnego nabywcy, zapalając jednocześnie zielone światło dla grupy menedżerskiej na realizację wykupu. Taka szansa dwa razy się nie zdarza. Dla zdeterminowanych menedżerów, którzy znają swoją spółkę od podszewki i wiedzą, jak chcą ją rozwijać, sytuacja, kiedy właściciel deklaruje chęć sprzedaży większościowego pakietu akcji i akceptuje zarząd jako potencjalnego nabywcę, jest wymarzoną okazją. Widząc w tym szansę realizacji własnej strategii, grupa menedżerska jasno wyraziła zainteresowanie przejęciem pakietu kontrolnego, mimo że nie miała jeszcze w tym momencie ostatecznie zaplanowanej struktury transakcji. Dzięki temu menedżerowie stali się poważnie rozpatrywanym partnerem do rozmów.
Z początkiem 2005 roku zarząd spółki otrzymał od Budimeksu-Dromeksu bezpośrednią ofertę nabycia pakietu akcji. Trzeba pamiętać, że nie zawsze się tak dzieje — czasami zarząd, występując do właściciela z taką ofertą, naraża się na jego nieufność i podejrzliwość co do czystości intencji. Wielką rolę odgrywa tu dotychczasowa historia wzajemnej współpracy i jakość osobistych relacji, które wzmacniają lub obniżają poziom zaufania. W przypadku Biprometu czynniki te zagrały pozytywnie. Warunkiem było oczywiście złożenie w określonym czasie oferty wiążącej i uwiarygodnienie finansowania. Tak więc jedyną przeszkodą, oddzielającą grupę menedżerów od możliwości przejęcia kontroli nad spółką, stała się kwota około 20 mln PLN.
Skąd wziąć pieniądze?
To pytanie zawsze pojawia się przy transakcjach wykupów menedżerskich. Bardzo rzadko zdarza się, a w krótkiej polskiej historii wykupów chyba w ogóle nie miało to miejsca, aby grupa menedżerska sama dysponowała kwotą zapewniającą sfinansowanie transakcji. Zwykle wykorzystywane są różne źródła uzyskania kapitału, i tak stało się także w tym przypadku. Ponieważ negocjowany poziom ceny wyniósł około 20 mln PLN, warunek wykazania się źródłami finansowania na tym właśnie poziomie stał się dla grupy menedżerskiej kluczowym problemem transakcji. Z uwagi na ograniczone środki własne transakcję oparto na wykorzystaniu środków spółki i kredycie bankowym. Na tym etapie zaangażowana została firma doradcza Avallon, specjalizująca się w realizacji transakcji MBO, która przejęła na siebie obowiązek skonstruowania struktury transakcji i zaaranżowania niezbędnego finansowania.
Jak zwykle ujawniło się kilka problemów utrudniających przekonanie banków do pomysłu transakcji. Problemem były słabe historyczne wyniki Biprometu, które nie dawały podstaw do prognozowania wysokich stabilnych przepływów w przyszłości. Dynamicznie rosnąca od 2002 roku wartość sprzedaży i utrzymująca się niska marża powodowały duże zapotrzebowanie na kapitał obrotowy przy relatywnie wysokim z punktu widzenia banku ryzyku. Drugim poważnym problemem okazała się zbyt niska deklarowana wartość zaangażowanych środków własnych. W tej sytuacji grupa menedżerska wspólnie z Avallon zaczęła aktywnie poszukiwać partnera, którego wkład kapitałowy uwiarygodniłby finansowo transakcję. Mniej więcej w tym czasie zarząd otrzymał od właściciela informację, że zgłosił się poważny inwestor ze Szwajcarii, który złożył atrakcyjną ofertę kupna. Spółka-matka rozpoczęła z nim negocjacje. Grupa menedżerska zawiesiła swoje działania. Uwzględniając sytuację, musiała skupić się na określeniu swojej pozycji w nowym układzie sił.
Fortuna kołem się toczy
Jednak po dwóch miesiącach wyczekiwania szwajcarski inwestor nie sfinalizował transakcji. Grupa menedżerska wróciła do gry z jeszcze większą determinacją. Zwłaszcza, że zaczynała się jesień, a Budimex chciał zrealizować transakcję do końca roku. Ostatecznie Budimex zaakceptował w październiku 2005 złożoną mu ofertę. Pozostało tylko zagwarantować finansowanie.
Punktem przełomowym było znalezienie partnera kapitałowego i przekonanie przez doradcę banku do wsparcia menedżerów. Niewątpliwe atutem była realizacja wyników za rok bieżący na poziomie deklarowanym w prognozach, co pozwalało na pozytywną weryfikację planów zarządu spółki. Ostatnie dwa miesiące roku grupa menedżerska będzie długo wspominać — rozmowy toczyły się jednocześnie na trzech frontach: trudne negocjacje z bankiem, nie mniej skomplikowane z partnerem kapitałowym oraz uzgodnienie wszystkich szczegółów ze spółką matką. A nie można było zapomnieć o bieżącej działalności, bo przecież wszyscy czekali na uwiarygodnienie wcześniej prezentowanych prognoz.
Napięcie i stres nie opuściły kupujących do ostatnich minut i jest to element w zasadzie wbudowany w każdą transakcję MBO, który musi uwzględnić każdy menedżer myślący o przejęciu firmy. Jednak dziś wszyscy uczestnicy tej transakcji wspominają ten okres z satysfakcją. Ostatecznie transakcja została sfinansowana ze środków własnych grupy menedżerskiej i inwestorów oraz kredytu bankowego. Prawie połowę akcji nabyła sama spółka celem umorzenia. Partnerami grupy menedżerskiej w transakcji zostało konsorcjum inwestycyjnej spółki giełdowej Capital Partners oraz podmiotu finansującego wykupy menedżerskie — Avalon MBO. Bardzo dobre i zgodne z prognozami wyniki spółki za rok 2005 są najlepszą i wymierną nagrodą za podjęte ryzyko i włożony wysiłek. Strategia inwestorów i grupy menedżerskiej przewiduje wprowadzenie spółki do publicznego obrotu oraz notowanie na giełdzie, co może być kolejnym stresującym ale, w co nikt nie wątpi, również satysfakcjonującym etapem rozwoju Biprometu.
Robert Więcławski
wiceprezes Avallon