Dwa tygodnie temu ujawniliśmy, że zbankrutowała GGH PF Project 3 GGH Management 3 (GGH PF3), spółka z grupy Golub Gethouse (GG) będąca właścicielem połowy Mennica Legacy Tower (MLT). I napisaliśmy, że wcale nie jest to zła wiadomość dla inwestorów grupy GG, jej wierzycieli, a także giełdowej Mennicy Polskiej – właściciela drugiej połowy biurowca. Okazuje się, że nie wszyscy tak uważają. Do sądu wpłynęły dwa zażalenia na decyzję o upadłości GGH PF3 – od dwóch zwalczających się zarządów spółki.
Ponad trzy lata wojny
MLT to wynajęty i dochodowy wieżowiec w ścisłym centrum Warszawy, wart co najmniej 1,8 mld zł. Kontrolowana przez Zbigniewa Jakubasa Mennica Polska od prawie czterech lat próbuje odkupić jego połowę, ostatnio za 135 mln EUR (580 mln) zł plus dług, od balansującej na krawędzi bankructwa grupy GG. Do transakcji, która umożliwiłaby spłatę kilkuset obligatariuszy detalicznych, wciąż jednak nie dochodzi. Powodem jest trwający już ponad trzy lata ostry spór o kontrolę nad MLT, jaki toczą Cezary Jarząbek, prezes i wspólnik grupy GG, oraz jeden z jej największych inwestorów – rodzina Radziwiłłów.
Ujawniony przez PB konflikt - dotyczący głównie tzw. waterfallu, czyli podziału wpływów ze sprzedaży połowy MLT - przez ponad trzy lata mocno się rozrósł. Cezary Jarząbek skłócił się też z innymi inwestorami grupy GG – obligatariuszami detalicznymi, amerykańską firmą Golub i CVI Domem Maklerskim (CVI DM). Wszyscy oni uznają Cezarego Jarząbka za jedynego winnego, że wciąż nie udało się sprzedać połowy biurowca. Szef GG z kolei twierdzi, że to Radziwiłłowie i Golub próbowali nielegalnie przejąć kontrolę nad MLT i wspólnie z CVI torpedowali transakcję z Mennicą.
Nie wiedzieli, prawie
W rezultacie sporu w wielu spółkach grupy GG funkcjonują równolegle dwa nieuznające się zarządy: jeden Cezarego Jarząbka i drugi Radziwiłłów wspieranych przez Goluba. Tak też jest w GGH PF3, a właściwie w komplementariuszu tej spółki komandytowo-akcyjnej. Jeden jego zarząd tworzą Cezary Jarząbek i jego współpracownik Krzysztof Kłos, a drugi – John Radziwiłł i Michael Glazier, wiceprezes Goluba.
Oba zarządy niezależnie od siebie złożyły zażalenia na postanowienie sądu o upadłości GGH PF3. Zgodnie podnoszą w nich kwestię nieważności postępowania. Miał ją spowodować fakt, że ani jeden, ani drugi zarząd ze względu na spór i związane z nim zamieszanie z siedzibą spółki nie był formalnie informowany przez sąd o postępowaniu upadłościowym i nie brał w nim udziału.
Jak jednak wynika z naszych informacji, Cezary Jarząbek oraz amerykański Golub i Radziwiłłowie wiedzieli, że Marcin Leja, prezes CVI DM, chce wyjść z impasu wokół MLT właśnie za pomocą wniosku o upadłość GGH PF3. Co więcej, już w czerwcu 2024 r. ujawniliśmy w „PB”, że spółka powiązana z kancelarią prawną obsługującą CVI DM taki wniosek złożyła, a sąd wyznaczył tymczasowego nadzorcę sądowego: spółkę Janda Możdżeń Restrukturyzacje (JMR), która obecnie jest syndykiem GGH PF3. Oba zwalczające się zarządy nie zareagowały w żaden sposób na te informacje i dopiero po decyzji o upadłości GGH PF3 próbują ją uchylić.
Argumenty oficjalne i nieoficjalny
John Radziwiłł i Michael Glazier w swoim zażaleniu podnoszą jeszcze dwie kwestie. Pierwsza to niedawna decyzja Sądu Okręgowego w Nikozji, który uchylił zabezpieczenie, które w czerwcu 2023 r. udało się na Cyprze uzyskać Cezaremu Jarząbkowi. Zdaniem jego oponentów to powinno ostatecznie zakończyć spór korporacyjny i skutkować wpisem do rejestru GGH PF3 zarządu w składzie John Radziwiłł i Michael Glazier (wniosek w tej sprawie został już złożony).
Zdaniem Goluba i Radziwiłłów sąd powinien oddalić wniosek o ogłoszenie upadłości GGH PF3 także dlatego, że jedyny majątek spółki (50 proc. akcji w firmie – właścicielu MLT) jest obciążony. Konkretnie - jest objęty zastawem na rzecz konsorcjum banków, które współfinansowały budowę biurowca, z mBankiem na czele.
W opinii Goluba i Radziwiłłów po ogłoszeniu upadłości GGH PF3 konsorcjum może skorzystać z zastawu i przejąć akcje na własność. Tyle, że choć stan naruszenia umowy kredytowej trwa już prawie trzy lata, do tej pory banki na taki krok się nie zdecydowały. A trzeba też pamiętać, że kredyt bankowy jest wart dużo mniej niż połowa MLT. To dlatego John Radziwiłł i Michael Glazier wyrażają i taką obawę, że banki będą zainteresowane zaspokojeniem siebie i jak najszybszą sprzedażą akcji, bez starania się o zmaksymalizowanie ceny. A sama GGH PF3 poza procedurą upadłościową mogłaby sprzedać akcje drożej.
Tymczasem z ustaleń PB wynika, że obie skonfliktowane strony do niespodziewanie zgodnego zaskarżania i negowania upadłości może motywować jeszcze jeden argument, którego w zażaleniach próżno szukać. Ten, o który zazwyczaj chodzi, gdy nie wiadomo, o co chodzi. Zgodnie z każdą z wcześniej uzgadnianych wersji waterfallu, czyli podziału wpływów ze sprzedaży MLT, i Cezary Jarząbek, i Golub mogli liczyć, że po transakcji na ich konta trafią niemałe pieniądze z tytułu kilku różnych opłat i bonusów. W przypadku procedury upadłościowej te pieniądze zapewne przeszłyby im koło nosa.