Czy spółka z majątkiem wielokrotnie większym niż długi może upaść? Przykład GGH PF Project 3 GGH Management 3 (GGH PF3), firmy z grupy Golub Gethouse (GG) będącej właścicielem połowy Mennica Legacy Tower (MLT), dowodzi, że tak. I wcale nie jest to zła wiadomość dla inwestorów grupy GG, jej wierzycieli, a także giełdowej Mennicy Polskiej, właściciela drugiej połowy biurowca.
Dobre bankructwo
MLT to wynajęty i dochodowy wieżowiec w ścisłym centrum Warszawy wart co najmniej 1,8 mld zł. Kontrolowana przez Zbigniewa Jakubasa Mennica Polska od trzech lat próbuje odkupić jego połowę, ostatnio za 135 mln EUR (580 mln) zł plus dług, od balansującej na krawędzi bankructwa grupy GG. Do transakcji, która umożliwiłaby spłatę kilkuset obligatariuszy detalicznych, wciąż jednak nie dochodzi. A to przez ujawniony przez PB i trwający już ponad dwa lata ostry spór o kontrolę nad MLT, jaki toczyli Cezary Jarząbek, prezes i wspólnik grupy GG, oraz jeden z jej największych inwestorów — rodzina Radziwiłłów.
Dwa miesiące temu ujawniliśmy, że światełkiem w tunelu może być wniosek o upadłość GGH PF3 i wyznaczenie przez warszawski sąd tymczasowego nadzorcy sądowego firmy. Spółka Janda Możdżeń Restrukturyzacje (JMR), która nim została, pod koniec lipca złożyła sprawozdanie, w którym potwierdziła zasadność ogłoszenia upadłości GGH PF3, a sąd na jego bazie 22 sierpnia 2024 r. ogłosił upadłość, wyznaczając JMR na syndyka GGH PF3.
Z uzasadnienia decyzji wynika, że choć szacunkowa wartość likwidacyjna majątku GGH PF3 jest równa ofercie Mennicy Polskiej, czyli około 580 mln zł, to jednak spółka nadaje się do upadłości. A to dlatego, że bez wątpienia jest niewypłacalna i ma co najmniej trzech wierzycieli, których łączne wymagalne wierzytelności (dwie z nich aż z 2021 r.) sięgają prawie 12,5 mln zł (zestawienie tych dwóch kwot może dziwić, ale dużo wyższe wierzytelności wszystkich inwestorów są umiejscowione na wielu innych poziomach skomplikowanej struktury grupy GG).
Zadowoleni obligatariusze
Dlaczego jednak bankructwo właściciela połowy MLT nie musi być złe? By to zrozumieć, trzeba wrócić do sposobu, w jaki była finansowana budowa biurowca. Mennica Polska wniosła do interesu działkę, część pieniędzy wyłożyło konsorcjum banków z mBankiem na czele, a kolejną część wielu inwestorów grupy GG: mająca arystokratyczne korzenie rodzina Radziwiłłów, fundusze zarządzane przez CVI Dom Maklerski (CVI DM), amerykańska firma Golub, a także kilkuset inwestorów indywidualnych.
Ci ostatni nabywali obligacje trzech spółek stworzonych przez Cezarego Jarząbka: Golub Gethouse MLT (GG MLT), GGH MLT i MLT GGH. Wszystkie, w związku z kłopotami finansowymi grupy GG, znajdują się w postępowaniach restrukturyzacyjnych, które ślimaczą się jednak już od ponad trzech lat. W ich ramach sąd odebrał zarząd nad GG MLT, GGH MLT i MLT GGH Cezaremu Jarząbkowi i przekazał go w ręce sądowego zarządcy, którym jest… spółka JMR.
To dlatego obligatariusze, którym GG MLT, GGH MLT i MLT GGH są winne na dziś ponad 125 mln zł, liczą, że spółka JMR, dobrze znająca sytuację projektu MLT, możliwie szybko przeprowadzi sprzedaż połowy MLT i dokona ich spłaty. Nie ziściły się bowiem ich nadzieje, że w celu uniknięcia upadłości strony sporu korporacyjnego w grupie GG wrócą do stołu negocjacyjnego i wreszcie porozumieją się w sprawie sprzedaży połowy MLT Mennicy Polskiej. Dwa miesiące temu pisaliśmy, że o to będzie trudno. I nie pomyliliśmy się.
Zadowolony CVI Dom Maklerski...
Ujawniony przez PB spór, który pierwotnie toczył się między Cezarym Jarząbkiem a rodziną Radziwiłłów i dotyczył głównie tzw. waterfallu, czyli podziału wpływów ze sprzedaży połowy MLT, przez ponad trzy lata mocno się rozrósł. Szef GG zdążył skłócić się też z obligatariuszami detalicznymi, amerykańską firmą Golub i CVI DM. Wszyscy zgodnie uznają Cezarego Jarząbka za jedynego winnego tego, że wciąż nie udało się sprzedać połowy biurowca. Szef GG odbija jednak piłeczkę — twierdzi, że to Radziwiłłowie i Golub próbowali nielegalnie przejąć kontrolę nad MLT i wspólnie z CVI torpedowali transakcję z Mennicą Polską.
Jak ujawniliśmy już w 2022 r., wojna o MLT rozlała się poza granice naszego kraju, a kolejne wyroki i postanowienia, często ze sobą sprzeczne, zapadały nie tylko w Polsce, ale też na Cyprze i w USA. Sposobem na wyjście z impasu był właśnie pomysł wystąpienia o upadłość GGH PF3. Jego autorem, jak wynika z informacji PB, był Marcin Leja, prezes CVI DM, co zdaje się potwierdzać fakt, że — jak ustaliliśmy — to spółka powiązana z kancelarią prawną obsługującą CVI DM złożyła wniosek w sądzie. W tej sytuacji nie może dziwić, że decyzję o upadłości GGH PF3 szef CVI DM ocenia pozytywnie.
— Liczę, że działający pod okiem sądu syndyk doprowadzi w transparentny sposób do sprzedania połowy biurowca, co w konsekwencji umożliwi zaspokojenie setek wierzycieli, wśród nich obligatariuszy detalicznych — mówi Marcin Leja.
Pdkreśla, że oczekuje, iż żaden z interesariuszy nie będzie próbował blokować takiego sprawiedliwego rozwiązania, w ramach którego „każdy dostanie tyle, ile prawnie mu się należy”. Czy tak faktycznie będzie, pokaże czas. Z informacji PB wynika, że do tej pory zarówno Radziwiłłowie, jak też Cezary Jarząbek nie podejmowali prób blokowania bankructwa GGH PF3.
... i Mennica Polska
Jak do tej kwestii odnosi się ostatni z interesariuszy projektu MLT, czyli Mennica Polska, która złożyła cztery oferty odkupu połowy stołecznego wieżowca, a ostatnio proponowała, że od skonfliktowanej grupy GG może przejąć zarządzanie budynkiem? Z naszych ustaleń wynika, że w trakcie procedowania wniosku o upadłość jednoznacznie go poparła, jednocześnie informując sąd, że sama też ma wierzytelność wobec GGH PF3 na 200 tys. EUR (ponad 850 tys. zł).
To, że giełdowa spółka jest wierzycielem GGH PF3, umożliwia jej też złożenie własnego wniosku o upadłość w trybie tzw. pre-packu, pozwalającego na szybki odkup połowy MLT. Mennica Polska nie ujawnia, czy jest tym zainteresowana, ale warto pamiętać, że w takim scenariuszu nie musiałaby oglądać się na ewentualnych konkurentów, a transakcji dokonanej pod okiem syndyka i sądu nikt nie mógłby zakwestionować. Z pewnością byłoby to też rozwiązanie szybsze niż klasyczna upadłość. Ta bowiem, jak wynika z postanowienia sądu opartego na sprawozdaniu JMR, może trwać nawet ponad dwa lata.