Altus odbija się od opon Dębicy

Fundusz uważa, że giełdowy producent opon źle traktuje mniejszościowych akcjonariuszy — powinien dzielić się z nimi pieniędzmi, które pożycza Goodyearowi

Lata lecą, a relacje między akcjonariuszami w giełdowej Firmie Oponiarskiej Dębica wciąż nie mogą wyjść na prostą. Głośny w branży spór z amerykańskim Goodyearem, kontrolującym obecnie ponad 81 proc. akcji spółki, długo toczyły fundusze z grupy PZU (patrz ramka). Teraz pałeczkę przejęło od nich Altus TFI, które na ostatnich walnych zgromadzeniach zasypuje zarząd pytaniami i podnosi wątpliwości w sprawie transakcji między Dębicą a jej głównym akcjonariuszem.

DBA O
ŁAD:
Wyświetl galerię [1/2]

DBA O ŁAD:

Zarząd Dębicy, którym kieruje Leszek Szafran, podkreśla, że zawsze stara się udzielać wyczerpujących odpowiedzi na pytania akcjonariuszy, prowadzi w pełni transparentne rozliczenia z głównym akcjonariuszem i uzyskuje „optymalny zwrot przy maksymalnym bezpieczeństwie” na udzielanych mu pożyczkach. Fot. ARC

— Dębica to spółka publiczna i Goodyear nie powinien jej traktować jak swojego prywatnego przedsiębiorstwa. Uważamy, że jesteśmy dyskryminowani jako mniejszościowi akcjonariusze. Zarząd nie podejmuje z nami dialogu i prowadzi nieprzejrzystą politykę informacyjną — mimo zgłaszanych przez nas pytań nie ujawnia, jakie są warunki umów z większościowym akcjonariuszem. Do tego dochodzi sprawa nieoptymalnego zarządzania kapitałem Dębicy — ograniczania wypłaty zysków spółki i przeznaczanie go na bardzo nisko oprocentowane pożyczki Goodyearowi — mówi Wojciech Dębski, analityk akcji w Altus TFI.

Zgodnie z ostatnimi danymi, fundusze zarządzane przez Altusa mają 6,7 proc. akcji spółki. Wartość takiego pakietu przy obecnym kursie to ponad 130 mln zł.

Uchwały do sądu

Altus zgłosił kilka projektów uchwał na ostatnie walne zgromadzenie Dębicy w czerwcu. Chciał przeznaczenia na dywidendę niemal całego ubiegłorocznego zysku spółki, podczas gdy zarząd rekomendował wypłatę 75 proc., liczył także na powołanie własnego członka rady nadzorczej. Przedstawiciele Altusa relacjonują też, że mieli nadzieję na dyskusję na walnym z zarządem i radą nadzorczą Dębicy, ale nic z tego nie wyszło. —

Przedstawiciele spółki i głównego akcjonariusza lekceważyli wnioski mniejszościowych akcjonariuszy oraz podnoszone przez nich wątpliwości. Przebieg walnego zgromadzenia ujawnił, że deklaracje Dębicy dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego nie znajdują potwierdzenia w rzeczywistości. Zgłosiliśmy sprzeciwy wobec wszystkich podjętych uchwał, zaś ich wadliwością zajmie się Sąd Okręgowy w Rzeszowie — mówi Karol Szymański, reprezentujący w tej sprawie Altus TFI.

W połowie lipca fundusz wniósł pozew o unieważnienie wszystkich uchwał czerwcowego walnego. Podnosi w nim kwestie formalne — m.in. to, że Goodyear nie odpowiedział w ustawowym terminie na żądanie akcjonariusza mniejszościowego, dotyczące ujawnienia, czy pozostaje w stosunku dominacji lub zależności wobec innych akcjonariuszy. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, powinno to skutkować odebraniem prawa głosu. Podnosi w nim także to, że kadencja zarządu Dębicy formalnie upłynęła w 2017 r. i nie została w prawidłowy sposób przedłużona.

Wołanie o dialog

Na żądanie Altusa na 25 września zwołano kolejne walne zgromadzenie Dębicy. W jego porządku obrad znów znalazły się punkty dotyczące „podjęcia dyskusji oraz ewentualnego powzięcia uchwał” w sprawie współpracy z Goodyearem i udzielanych mu pożyczek, polityki dywidendowej oraz skupu akcji własnych.

— Nie chcemy konfliktu, tylko dialogu, co nie oznacza, że będziemy biernie patrzeć na łamanie prawa czy jawne lekceważenie praw mniejszościowych akcjonariuszy — mówi Wojciech Dębski.

Przedstawiciel Altusa podkreśla, że Dębica to operacyjnie zdrowa spółka z nowoczesnym zakładem produkcyjnym. W ubiegłym roku miała 1,96 mld zł przychodów ze sprzedaży, czyli o 17 proc. więcej niż rok wcześniej. Jej czysty zysk rok do roku niemal się podwoił — wzrósł z 64,7 mln zł do 119,6 mln zł.

— Gdy w minionych latach Dębica zyski przeznaczała na inwestycje, nie mieliśmy wątpliwości, że to dobra strategia i w pełni ją popieraliśmy. Teraz jednak, gdy cykl inwestycyjny został zakończony, zyski nadal są zatrzymywane w spółce, która, naszym zdaniem, nie zarządza nimi w sposób optymalny, a akcjonariusz większościowy nadużywa swojej pozycji — mówi Wojciech Dębski.

Zarząd Dębicy w odpowiedzi na nasze pytania podkreśla, że spółka nie ma formalnej polityki dywidendowej, rekomendacje w sprawie podziału zysku są uzależnione od kondycji firmy w konkretnym roku, a ostateczną decyzję i tak podejmują akcjonariusze.

„Ze swojej strony zarząd wskazuje, że w jego opinii dotychczasowy poziom dywidendy zapewnia wszystkim akcjonariuszom godziwy zwrot z inwestycji. Spółka, jako jedna z niewielu na warszawskiej giełdzie, od wielu lat wypłaca dywidendę co roku, w wysokości co najmniej 50 proc. zysku — w ten sposób w ciągu ostatniej dekady przeznaczyła dla akcjonariuszy prawie 0,5 mld zł” — głosi odpowiedź zarządu na nasze pytania.

Feralne pożyczki

Oprócz dywidend kością niezgody są pożyczki, regularnie udzielane przez Dębicę luksemburskiej spółce Goodyear, która formalnie jest jej największym akcjonariuszem.

— Do 2016 r. pożyczki udzielane luksemburskiej spółce Goodyeara miały 3-procentową marżę ponad WIBOR, teraz to zaledwie 0,1 proc., co naszym zdaniem nie odzwierciedla ryzyka. Tymczasem Goodyear finansuje się u zewnętrznych inwestorów z marżą 1,75 proc., więc na pożyczkach z Dębicy oszczędza rokrocznie miliony złotych — mówi Wojciech Dębski.

Zarząd Dębicy uważa, że z pożyczkami wszystko jest w porządku, a spółka na tym zyskuje.

„W opinii zarządu pożyczki udzielane Goodyear SA są instrumentem przynoszącym optymalny zwrot przy maksymalnym bezpieczeństwie dla spółki. Odsetki uzyskiwane na pożyczkach są zdaniem zarządu korzystne, biorąc pod uwagę obecne warunki lokat oferowanych przez krajowe instytucje finansowe. Co ważniejsze, Goodyear SA udziela gwarancji natychmiastowej spłaty przed terminem, w sytuacji, gdy spółka się o to zwróci — kapitał nie jest więc »zamrożony« i można skorzystać z niego w każdej chwili, gdy zajdzie taka potrzeba, bez utraty odsetek” — głosi odpowiedź zarządu na nasze pytania.

Goodyear buduje w Luksemburgu nową fabrykę, a jego luksemburska spółka, do której trafiają pożyczki, ma spółki córki na innych kontynentach.

— Możemy podejrzewać, że Dębica współfinansuje rozbudowę mocy produkcyjnych konkurencyjnych wobec jej własnej fabryki.Na pożyczki przeznaczanych jest 200- 300 mln zł rocznie. To co najmniej naruszenie dobrych praktyk ładu korporacyjnego. Uważamy, że jeśli Dębica zakończyła pewien etap rozwoju, to pieniądze powinny trafiać bezpośrednio do akcjonariuszy w drodze dywidendy lub skupu akcji. Jeśli Goodyear chce traktować Dębicę jak prywatną firmę jednoosobową, to powinien dążyć do jej wykupienia od akcjonariuszy mniejszościowych — mówi Wojciech Dębski.

Zarząd Dębicy do propozycji przeprowadzenia skupu akcji własnych nie chce się odnosić — podkreśla, że inicjatywa ta wyszła od Altusa, nie była uzgadniana ze spółką, a decyzja w tej sprawie należy do akcjonariuszy.

„Każdy inny komentarz do tego pytania może budzić niepotrzebne spekulacje, czego zarząd — kierując się dobrem spółki — chciałby uniknąć” — głosi odpowiedź zarządu Dębicy.

 

OKIEM AKCJONARIUSZA

Kłótnia to inwestycja

RAIMONDO EGGINK, zawodowy członek rad nadzorczych, były członek nadzoru i mniejszościowy akcjonariusz Dębicy

Jako mniejszościowy akcjonariusz nie jestem w tej sprawie bezstronny – kibicuję Altusowi. Sytuacja w Dębicy jest mi dobrze znana i podobna do tego, co działo się w przypadku funduszy PZU, które walczyły o wyższą dywidendę ze spółki i kwestionowały mechanizm cen transferowych. Wtedy jednak w wolnym obrocie było więcej akcji, a PZU miało większy udział, niż mają fundusze Altus TFI, jego pozycja negocjacyjna była więc silniejsza. Takiej powtórki ze sporu korporacyjnego w Dębicy można było się jednak spodziewać i nie dziwię się Altusowi, że się na to zdecydował: akcje spółki były tanie, a Dębica dobrze zarabia i jest „cash cow”. Kwestią czasu było wejście do spółki aktywnego mniejszościowego akcjonariusza, którego celem jest pokłócenie się o pieniądze. Działania głównego akcjonariusza można atakować na kilku płaszczyznach. Po pierwsze, wątpliwości wzbudzają stosowane mechanizmy cen transferowych, a po drugie, absurdem z punktu widzenia mniejszościowych akcjonariuszy jest udzielanie większościowemu akcjonariuszowi bardzo nisko oprocentowanych pożyczek krótkoterminowych. Tym ostatnim można próbować zainteresować urząd skarbowy. Można też po prostu narobić dużo szumu, by wpłynąć na głównego akcjonariusza i spróbować przekonać go, że lepiej wycofać spółkę z giełdy, niż ryzykować utratą reputacji.

 

Pod lupą nadzorcy

Altus TFI, które w sprawie Dębicy prezentuje się jako obrońca interesów akcjonariuszy mniejszościowych, nie ma ostatnio dobrej passy. Towarzystwo oberwało rykoszetem przy okazji kłopotów GetBacku, które spowodowały znaczącą obniżkę jego kursu giełdowego. Jeszcze w czerwcu musiało dokonać przeceny funduszy wierzytelności, a zarządzający odkupili od funduszy obligacje windykatora po cenie nominalnej. Altus tłumaczył się też z transakcji sprzedaży GetBackowi spółki EGB Investments. Wcześniej przekazał GetBackowi zarządzanie wierzytelnościami w ośmiu sekurytyzacyjnych funduszach inwestycyjnych zamkniętych, co jest teraz przedmiotem postępowania administracyjnego Komisji Nadzoru Finansowego, sprawdzającej, czy TFI w sposób wystarczający nadzorowało te fundusze. Podobne postępowania toczą się wobec Noble Funds TFI, Saturn TFI i Trigon TFI.

Powtórka z rozrywki

Dla Goodyeara spór z Altus TFI to kolejny odcinek w serii konfliktów z mniejszościowymi akcjonariuszami Dębicy. Na noże z amerykańską spółką już w 2007 r. poszła grupa PZU. W lutym 2008 r. zawarła z Goodyearem porozumienie, dotyczące m.in. ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje Dębicy „po godziwej cenie” i wypłacenia wyższej dywidendy. Ani do jednego, ani do drugiego nie doszło. W 2010 r. grupa PZU złożyła wniosek o wszczęcie postępowania przed sądem arbitrażowym w Paryżu. Chodziło m.in. o różnice w marżach, generowanych przez Dębicę na sprzedaży kierowanej do Goodyeara (wówczas 8-14 proc.) i do innych klientów (przynajmniej 23 proc.). „Sytuacja w Dębicy jest przykładem braku transparentności, który nie powinien mieć miejsca” — mówił wówczas Piotr Góralewski, prezes PZU Asset Management. Ostatecznie fundusze PZU sprzedały akcje Dębicy Goodyearowi na początku 2014 r.

Weź udział w warsztacie "ASI - Alternatywna Spółka Inwestycyjna", 23 października 2018 r., Warszawa >>

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Marcel Zatoński

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Wyniki spółek / Altus odbija się od opon Dębicy