POSZERZENIE PORZĄDKU OBRAD NWZA
Raport bieżący nr 14/2002 ____________________________________________________________________________________________________
Zarząd Spółki Akcyjnej Amica Wronki z siedzibą we Wronkach w uzupełnieniu raportu bieżącego nr 12/2002 z dnia 17 lipca 2002 roku uprzejmie informuje, że podjęto decyzję o poszerzeniu porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 14 sierpnia 2002 roku. Porządek obrad został poszerzony o dodanie punkt 5. w brzmieniu:
"5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do zbycia nieruchomości Spółki."
Tym samym treść projektu zmian w statucie Spółki zostaje poszerzona o punkt 33. w brzmieniu:
"33. Dotychczasowy § 28 ust. 1 Statutu Spółki (nowa numeracja - § 31) otrzymuje brzmienie:
"Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej."
Obecna treść § 28
"1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
2. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury."
Proponowana treść § 28 (nowa numeracja - § 31)
"1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
2. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury."
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Komentarz Zarządu:
Zarząd postanowił o poszerzeniu porządku obrad o wskazany wyżej punkt dotyczący wyrażenia zezwolenia na zbycie nieruchomości Spółki. Powyższe uzupełnienie porządku obrad jest związane z zamiarem zbycia nieruchomości, nie mających znaczenia dla działalności przedsiębiorstwa Spółki na "AMICA Sport Sportowa Spółka Akcyjna".
Celem Zarządu jest doprowadzenie do uczynienia bardziej przejrzystym obrazu Spółki poprzez przeniesienie aktywów majątkowych, związanych z funkcjonowaniem zespołu pierwszoligowego piłki nożnej na powołaną dla prowadzenia tej działalności sportowej spółki akcyjnej. Wartość wkładu Spółki będzie przedmiotem niezależnej wyceny a transakcja przeniesienia na sportową spółkę akcyjną nieruchomości będzie zatwierdzana przez Radę Nadzorczą Spółki, która dysponować będzie opinią biegłego rewidenta, dotyczącą zasad przeprowadzenia tej transakcji.
Zarząd wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości mając na uwadze zmiany w Kodeksie spółek handlowych, które usunęły z obowiązującego prawa pojęcie "nieruchomości fabrycznych". Jednocześnie Zarząd oświadcza, że żadna z nieruchomości, których zbycie ma być przedmiotem zezwolenia wyrażanego przez Walne Zgromadzenie, nie jest "nieruchomością fabryczną Spółki" w rozumieniu Statutu i uchylonych przepisów Kodeksu handlowego.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Poniżej podajemy uaktualnione ogłoszenie o zwołaniu NWZA Amica Wronki S.A..
"Zarząd "Amica Wronki S.A." z siedzibą w Wronkach, ul. Mickiewicza 52, spółki wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy pod numerem 0000017514 ("Spółka"), działając odpowiednio do treści art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 13 ust 1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 14 sierpnia 2002 roku, początek obrad o godzinie 15:00, w sali konferencyjnej budynku "Zespół Hotelowo- Sportowy Amica Wronki" we Wronkach, przy ul. Leśnej 15a, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do zbycia nieruchomości Spółki. 6. Wolne wnioski. 7. Zamknięcie obrad.
Proponowane zmiany w treści Statutu Spółki:
1. W § 4 Statutu Spółki po ust. 3 dodaje się ust. 4 w brzmieniu: "4. Celem Spółki jest uzyskanie długofalowego wzrostu wartości Spółki poprzez prowadzenie działalności określonej w § 5."
Tekst obecny § 4
1. "Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 2. Spółka akcyjna "Amica Wronki S.A." powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki "Fabryka Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" dokonanego na podstawie przepisów artykułów 491 - 497 Kodeksu handlowego. 3. Założycielami Spółki są wszyscy wspólnicy "Fabryki Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" wpisani do księgi udziałów w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu w spółkę akcyjną. Lista założycieli Spółki stanowi załącznik numer l do niniejszego Statutu."
2. § 5 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja sprzętu gospodarstwa domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 29.7); 2) badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z); 3) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego i osobistego (PKD 51.4); 4) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowo-telewizyjnych (PKD 52.45.Z); 5) handel detaliczny poza siecią sklepową (PKD 52.6); 6) naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52.7); 7) transport lądowy pozostały (PKD 60.2); 8) przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1); 9) działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa; doradztwo; zarządzanie holdingami (PKD 74.1); 10) hotele (PKD 55.1); 11) produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.3).
Tekst obecny
"Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest: 1) wytwarzanie sprzętu gospodarstwa domowego i jego elementów, kooperacja, przetwarzanie i uszlachetnianie w zakresie wytwarzanych wyrobów, objęte grupą 29.7 Europejskiej Klasyfikacji Działalności, 2) działalność badawcza w zakresie nowych technologii produkcji sprzętu gospodarstwa domowego objęta grupą 74.3 Europejskiej Klasyfikacji Działalności, 3) działalność handlowa (w tym eksport i import), usługowa oraz pośrednictwo w zakresie materiałów, surowców, podzespołów, zespołów i wyrobów sprzętu gospodarstwa domowego objęta grupą 51.4 Europejskiej Klasyfikacji Działalności, 4) działalność usługowa w zakresie napraw gwarancyjnych, pogwarancyjnych i konserwacji wytwarzanego sprzętu objęta grupą 52,7 Europejskiej Klasyfikacji Działalności, 5) świadczenie usług transportu drogowego, w tym międzynarodowego transportu drogowego po uzyskaniu odpowiednich koncesji lub zezwoleń objętych grupą 60.2 Europejskiej Klasyfikacji Działalności, 6) świadczenie usług składu i magazynowania objętych grupą 63.1 Europejskiej Klasyfikacji Działalności, 7) świadczenie usług marketingowych oraz zarządzania objętych grupą 74.1 Europejskiej Klasyfikacji Działalności, 8) świadczenie usług hotelarsko-restauracyjnych objętych grupą 55.1 Europejskiej Klasyfikacji Działalności, 9) wytwarzanie pary wodnej i gorącej wody objęte grupą 40.3 Europejskiej Klasyfikacji Działalności."
3. § 10 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: "1. Spółka może nabywać własne akcje wyłącznie: 1. w celu zapobieżeniu bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie; 2. w celu zaoferowania nabycia tychże akcji pracownikom Spółki lub Spółek Grupy AMICA; 3. w wyniku czynności nieodpłatnej lub sukcesji uniwersalnej; 4. w celu umorzenia; 5. w innych przypadkach dopuszczonych przepisami prawa."
Tekst obecny
"1. Spółka może nabywać własne akcje wyłącznie w drodze egzekucji na zaspokojenie swoich roszczeń przeciw akcjonariuszowi, jeżeli roszczeń tych nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza."
4. § 10 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: "2. Nabywanie akcji własnych na podstawie przepisów pkt. 2) i 4) odbywa się albo w drodze publicznego wezwania albo w transakcjach sesyjnych. Spółka może nabyć akcje własne w inny sposób aniżeli określony w zdaniu poprzednim, o ile cena nabycia tych akcji będzie niższa od średniej ważonej ceny akcji za miesiąc poprzedzający zawarcie transakcji."
Tekst obecny
"2. Umorzenie akcji Spółki jest wyłączone, za wyjątkiem sytuacji, w których obowiązek ich umorzenia wynika z odrębnych przepisów."
5. Dotychczasowa treść § 14 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje numerację § 14 ust. 4 Statutu Spółki.
6. § 14 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: "2. Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać: - zwołania Walnego Zgromadzenia; - wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia."
7. Dotychczasowy § 14 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje numerację § 14 ust 5.
8. § 14 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody."
9. Dotychczasowy § 14 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje numerację § 14 ust. 6.
Tekst obecny §14
1. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: 1) z inicjatywy własnej, 2) na wniosek Rady Nadzorczej, 3) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dziesiątą część kapitału akcyjnego, 4) na wniosek zawarty w uchwale porządkowej Walnego Zgromadzenia określonej w przepisie § 18 ust. 4 Statutu, 5) w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu w celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Zarządu. 2. Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty wpływu wniosku, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 3. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje akcjonariuszom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia - po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, lub Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Złożenie w Sądzie Rejestrowym wniosku o opublikowanie ogłoszenia nie powinno nastąpić później niż po dwóch tygodniach od złożenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia."
Tekst proponowany §14
1. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: 1) z inicjatywy własnej, 2) na wniosek Rady Nadzorczej, 3) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dziesiątą część kapitału zakładowego, 4) na wniosek zawarty w uchwale porządkowej Walnego Zgromadzenia określonej w przepisie § 18 ust. 4 Statutu, 5) w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu w celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Zarządu. 2. Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać: - zwołania Walnego Zgromadzenia; - wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 3. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody. 4. Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty wpływu wniosku, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 5. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje akcjonariuszom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia - po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub łącznie obu Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej. 6. Złożenie w Sądzie Rejestrowym wniosku o opublikowanie ogłoszenia nie powinno nastąpić później niż po dwóch tygodniach od złożenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia."
10. W § 16 ust. 2 zd 1 Statutu Spółki wyraz "akcjonariusze" zastępuje się wyrazami "osoby uprawnione".
Tekst obecny § 16 ust. 2 zd 1
"Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze składają pod rygorem nieważności na piśmie Zarządowi, który przedkłada je wraz ze swoją opinią Radzie Nadzorczej."
Tekst proponowany § 16 ust. 2 zd 1
"Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, osoby uprawnione składają pod rygorem nieważności na piśmie Zarządowi, który przedkłada je wraz ze swoją opinią Radzie Nadzorczej."
11. W § 18 Statutu Spółki skreśla się ust. 6.
12. W § 18 ust. 10 Statutu Spółki dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne, wniosek o głosowanie tajne jest bezskuteczny."
13. W § 18 Statutu Spółki dotychczasowe ust. 7, 8, 9, 10 otrzymują odpowiednio numerację ust. 6, 7, 8, 9.
Tekst obecny § 18
1."Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub - w jego nieobecności - inny członek Rady Nadzorczej przez nią upoważniony. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z akcjonariuszy, którzy składali wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona na podstawie przepisu ust.2 przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się tajnie, chyba, że zostanie zgłoszona jedna kandydatura, a nikt z obecnych na Walnym Zgromadzeniu nie wyrazi sprzeciwu co do przeprowadzenia głosowania jawnego. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika z listy sporządzonej przez Zarząd w trybie art.400 § 1 Kodeksu handlowego. 4. Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w porządku obrad tudzież ogłoszenia przerwy w obradach, ewentualnie zobowiązania Zarządu do zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw wniesionych przez akcjonariuszy, a nie zawartych w porządku Walnego Zgromadzenia ustalonym przez Zarząd. 5. Każda akcja daje na Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu. 6. Głosy "wstrzymujące się" poczytywane są za głosy nie oddane i nie są brane pod uwagę przy obliczeniu wyniku głosowania. 7. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej. 8. Uchwały co do emisji obligacji, zmiany Statutu, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek i rozwiązania spółki a także wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub ustanowienia na nim prawa użytkowania zapadają większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych ważnie głosów. 9. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek jednego z obecnych na Walnym Zgromadzeniu. 10. Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez Kodeks handlowy."
Tekst proponowany § 18
1. "Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub - w jego nieobecności - inny członek Rady Nadzorczej przez nią upoważniony. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z akcjonariuszy, którzy składali wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub przewodniczący Walnego Zgromadzenia mianowany przez Sąd. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona na podstawie przepisu ust. 2 przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się tajnie, chyba, że zostanie zgłoszona jedna kandydatura, a nikt z obecnych na Walnym Zgromadzeniu nie wyrazi sprzeciwu co do przeprowadzenia głosowania jawnego. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika z listy sporządzonej przez Zarząd w trybie art. 407 § l Kodeksu spółek handlowych. 4. Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w porządku obrad tudzież ogłoszenia przerwy w obradach, ewentualnie zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw wniesionych przez akcjonariuszy, a nie zawartych w porządku Walnego Zgromadzenia ustalonym przez Zarząd. 5. Każda akcja daje na Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu, z zastrzeżeniem postanowień § 22. 6. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej. 7. Uchwały co do zmiany Statutu emisji obligacji zamiennych, na akcje lub z prawem pierwszeństwa akcji nowej emisji, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia spółek i rozwiązania spółki a także wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub ustanowienia na nim prawa użytkowania zapadają większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych ważnie głosów. 8. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 9. Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne, wniosek o głosowanie tajne jest bezskuteczny."
14. W § 19 Statutu Spółki ust. 2 pkt 1) otrzymuje brzmienie: "1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień dotyczących kooptacji,"
Tekst obecny § 19 ust. 2 pkt 1)
"1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,"
15. W § 20 Statutu Spółki, ust 1 otrzymuje brzmienie: "1. W skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowienia § 23, wchodzi od 6 do 7 członków, powoływanych w sposób określony w § 22 niniejszego Statutu, w tym przewodniczący Rady. Rada może podejmować uchwały do najbliższego Walnego Zgromadzenia, jeżeli liczba jej członków nie spadnie poniżej pięciu."
Tekst obecny § 20 ust 1
"1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie."
16. Dotychczasowy § 21 Statutu Spółki otrzymuje numerację § 24.
17. Wprowadza się § 21 Statutu Spółki w brzmieniu: 1. W skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 23 Statutu wchodzi dwóch członków, którzy wybierani są w trybie określonym w § 22 Statutu ust. 1 pkt b) oraz ust. 3,4,5, i którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej - zwanych w niniejszym Statucie "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej". 2. Niezależny Członek rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki: 1) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ani wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem doradcą lub członkiem władz Podmiotu Powiązanego lub podmiotu należącego do Grupy Amica; 2) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Podmiotu Powiązanego lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy Amica; 3) osoba ta nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów z Grupą Amica lub Podmiotami Powiązanymi;