3. Przedmiot działalności Spółki według systematyki Polskiej Klasyfikacji Działalności określa się w następujący sposób: a) pozostała działalność bankowa (65.12. A PKD), b) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (65.23. Z PKD), c) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (67.13. Z PKD). § 6. Do czasu uzyskania zezwoleń, określonych w ustawie Prawo dewizowe oraz ustawie Prawo bankowe, działalność Banku określona w § 5 ust. 2 Statutu dotyczy jedynie obrotu pieniężnego w złotych. Z chwilą uzyskania zezwoleń, o których wyżej mowa, działalność Banku obejmować będzie również posiadanie i obrót wartościami dewizowymi bez potrzeby dokonywania zmian w Statucie.
III. Organizacja Banku § 7. Organami Banku są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Banku. Walne Zgromadzenie § 8. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: a) z własnej inicjatywy, b) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, c) na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego, nie później jednak niż w ciągu 14 dni od dnia złożenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza Banku zwołuje Walne Zgromadzenie: a) gdy Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 3. b) ilekroć zwołania tego uzna za wskazane w przypadku gdy mimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 4 punkt b) w terminie określonym w art. 399 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia. 6. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Banku w Łodzi lub w Warszawie. § 9. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok ubiegły oraz sprawozdania z działalności Spółki, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, 3) udzielenie członkom organów Banku absolutorium z wykonywania przez nie obowiązków, 4) powzięcie postanowień w sprawach roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych w związku ze sprawowaniem zarządu lub nadzoru, 5) uchwalanie zmian Statutu Banku, 6) powzięcie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego, 7) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 8) uchwalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 9) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 10) powzięcie uchwał w przedmiocie umorzenia akcji oraz warunków tego umarzania, 11) uchwalanie emisji akcji i warunków tej emisji, obligacji oraz innych papierów wartościowych przewidzianych prawem, 12) powzięcie uchwał o pozbawieniu lub ograniczeniu prawa poboru, 13) powzięcie uchwał w sprawie nabycia, obciążenia i zbycia nieruchomości Banku, których cena przekracza 20 % (dwadzieścia procent) funduszy własnych Banku z wyłączeniem czynności prawnych w zakresie związanym z działalnością kredytową Banku, 14) powzięcie uchwał w sprawie połączenia, zbycia lub likwidacji Banku, 15) powołanie likwidatorów i ustalanie ich wynagrodzenia, 16) uchwalanie wskazań dla likwidatorów chyba, że ustanowił ich sąd, 17) zatwierdzanie sprawozdania likwidatorów, 18) powzięcie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości fabrycznych, 19) inne z mocy Kodeksu spółek handlowych należące do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia. § 10. 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej. 3. Uchwały w sprawach, o których mowa: a) w § 9 punkt 5, 6, 11, 14 zapadają większością 3/4 głosów oddanych, b) w § 9 pkt. 12 zapada większością co najmniej 4/5 oddanych głosów. 4. Uchwały powzięte na Walnym Zgromadzeniu obowiązują wszystkich akcjonariuszy z zastrzeżeniem art. 415 § 3 Ksh. § 11. 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący lub wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności lub z powodu innych przeszkód Walne Zgromadzenie otwiera inny członek Rady Nadzorczej. 2. Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. 3. Walne Zgromadzenie działa na podstawie uchwalonego przez siebie "Regulaminu Walnego Zgromadzenia".
Rada Nadzorcza § 12. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5, maksimum z 10 członków. 1. Walne Zgromadzenie ustala konkretną ilość członków Rady Nadzorczej i dokonuje ich wyboru zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. § 13. 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata, z tym, że mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za ostatni rok ich urzędowania. 2. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków zwykłą większością głosów przewodniczącego, nie więcej niż dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. § 14. Rada Nadzorcza lub jej poszczególni członkowie mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem jej kadencji. § 15. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, zwanego "Regulaminem Rady Nadzorczej ". § 16. 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego lub zastępcy przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. 3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej konieczne jest zawiadomienie o zebraniu wszystkich jej członków. § 17. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 4 razy w roku. Ponadto posiedzenia Rady Nadzorczej może zwołać przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek innego Członka Rady Nadzorczej albo na wniosek Zarządu Banku. § 18. 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Banku w zakresie, o którym mowa w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nadzoru w spółkach akcyjnych. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, 3) uchwalanie Regulaminu Zarządu Banku, 4) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących tworzenia oddziałów, 5) zwoływanie Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń w trybie art. 399 §2 Ksh, 6) opiniowanie wniosków przedłożonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, 7) zatwierdzanie systemu ekonomiczno-finansowego oraz wieloletnich programów rozwoju Banku, 8) uchwalanie rocznych planów finansowych Banku, w tym ustalanie ramowych limitów kwotowych na: a) obejmowanie lub nabywanie przez Bank akcji i praw z akcji i udziałów innej osoby prawnej z wyłączeniem nabywania jednostek uczestnictwa w funduszach powierniczych oraz papierów wartościowych, o których mowa w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi, b) nabywanie, zbywanie nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką, c) dopłaty wynikające z art. 177 Kodeksu spółek handlowych oraz wkłady i sumy komandytowe w spółkach komandytowych w granicach określonych przepisami Prawa bankowego, 9) wyrażenie zgody na zbycie akcji imiennych, 10) powzięcie uchwał w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, 11) wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w Statucie regulaminów, 12) wybór biegłych rewidentów prowadzących badanie rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, 13) wyrażanie zgody w sprawie nabycia, obciążenia i zbycia nieruchomości Banku, których cena przekracza 10% (dziesięć procent), a nie przekracza 20 % (dwadzieścia procent) wartości funduszy własnych Banku za wyjątkiem zbycia nieruchomości fabrycznych.
Zarząd § 19. 1. Zarząd Banku składa się co najmniej z 3, maksymalnie z 5 członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów. 2. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani na dwa lata, a członkowie następnych Zarządów na trzy lata. 3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok ich urzędowania. § 20. 1. Prezes Zarządu: 1) kieruje całokształtem bieżącej działalności Banku, reprezentuje Bank na zewnątrz, 2) powołuje pracowników Banku na stanowiska, których obsadę zastrzegł do swojej decyzji i odwołuje ich z tych stanowisk, 3) wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. 2. W razie nieobecności Prezesa Zarządu zastępuje i wykonuje jego obowiązki jeden z pozostałych członków Zarządu każdorazowo wyznaczony przez Prezesa. 3. Wiceprezesi oraz pozostali członkowie Zarządu Banku nadzorują i kierują wyznaczonymi przez Prezesa odcinkami pracy. § 21. 1. Zarząd zarządza Bankiem i reprezentuje go. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone na mocy przepisów prawa lub statutu do kompetencji innych władz Banku należą do zakresu działania Zarządu. 2. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności: 1) zarządzanie majątkiem i sprawami Banku, 2) reprezentowanie Banku na zewnątrz w stosunku do władz, osób trzecich, w sądzie i poza sądem, 3) udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw w zakresie, o którym mowa w § 22 Statutu. 3. Zarząd Banku działa na podstawie "Regulaminu Zarządu Banku "Częstochowa" SA". Regulamin określa sprawy, które wymagają kolegialnego podejmowania decyzji i uchwał przez Zarząd Banku oraz sprawy proceduralne związane z odbywaniem posiedzeń. § 22. 1. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz podpisywania dokumentów w imieniu Banku upoważnieni są: 1) Prezes Zarządu - samodzielnie, 2) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 2. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach swego umocowania. 3. Podpisy osób upoważnionych są składane na oświadczeniach zawierających oznaczenie firmy Banku. 4. Osoby upoważnione do działania w imieniu Banku nie odpowiadają osobiście względem osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w imieniu Banku. § 23. Jednostkami organizacyjnymi Banku są: centrala, oddziały i inne placówki operacyjne. W ramach powyższego strukturę organizacyjną określa Zarząd Banku.
IV. Fundusze własne oraz zasady gospodarki finansowej Banku § 24. 1. Funduszami własnymi Banku są: 1) fundusze podstawowe, 2) fundusze uzupełniające. 2. Funduszami podstawowymi Banku są: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusz ogólnego ryzyka, 5) fundusze celowe. 3. Funduszami uzupełniającymi Banku są: 1) fundusz z aktualizacji wyceny majątku trwałego, dokonywanej na podstawie odrębnych przepisów, 2) Inne fundusze utworzone zgodnie z art. 127 ustawy prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r. (Dz. U. Nr 140 poz. 939 z późniejszymi zmianami). § 25. 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 42.908.932,71 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote siedemdziesiąt jeden groszy) i dzieli się na 8.883.837 (słownie: osiem milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset trzydzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 4,83 zł (słownie: cztery złote osiemdziesiąt trzy grosze) każda akcja. 2. Akcje Banku są imienne lub na okaziciela. Akcje imienne mogą być akcjami uprzywilejowanymi lub zwykłymi. 3. Akcje mogą być uprzywilejowane co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy oraz co do pierwszeństwa pokrycia z majątku Spółki, pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Banku. Kapitał zakładowy dzieli się następująco: a) akcje serii "A" od nr 1 do 58.062 są akcjami zwykłymi na okaziciela, b) akcje serii "A" od nr 58.063 do 100.000 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy i pierwszeństwo pokrycia z majątku Spółki, pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Banku, c) akcje serii "A" od nr 100.001 do nr 220.000 są akcjami zwykłymi na okaziciela, d) akcje serii "A" od nr 220.001 do nr 301.800 są akcjami imiennymi zwykłymi, e) akcje serii "A" od nr 301.801 do nr 367.540 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy, f) akcje serii "A" od nr 367.541 do nr 394.300 są akcjami zwykłymi na okaziciela, g) akcje serii "A" od nr 394.301 do nr 405.540 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy, h) akcje serii "A" od nr 405.541 do nr 408.960 są akcjami zwykłymi na okaziciela, i) akcje serii "A" od nr 408.961 do nr 423.740 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy, j) akcje serii "A" od nr 423.741 do nr 498.740 są akcjami zwykłymi na okaziciela, k) akcje serii "A" od nr 498.741 do nr 523.740 są akcjami imiennymi zwykłymi, l) akcje serii "A" od nr 523.741 do nr 573.440 są akcjami zwykłymi na okaziciela, m) akcje serii "A" od nr 573.441 do nr 619.740 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy, n) akcje serii "A" od nr 619.741 do nr 624.440 są akcjami zwykłymi na okaziciela, o) akcje serii "A" od nr 624.441 do nr 624.680 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy, p) akcje serii "A" od nr 624.681 do nr 644.080 są akcjami imiennymi zwykłymi, q) akcje serii "B" od nr 1 do nr 158.380 są akcjami zwykłymi na okaziciela, r) akcje serii "C" od nr 1 do nr 835.000 są akcjami zwykłymi na okaziciela, s) akcje serii "D" od nr 1 do nr 1.997.930 są akcjami zwykłymi na okaziciela, t) akcje serii "E" od nr 1 do nr 5.248.447 są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Zbycie akcji uprzywilejowanych innym podmiotom niż dotychczasowi akcjonariusze powoduje utratę uprzywilejowania akcji. 5. Dopuszcza się możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. W przypadku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela tracą one uprzywilejowanie. § 26. Wysokość dywidendy przypadającej z czystego zysku na akcje określa corocznie Walne Zgromadzenie. § 27. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji (akcji imiennych i na okaziciela) wydanych za wkłady pieniężne. Wysokość nowych emisji określa Walne Zgromadzenie. Emisja nowych akcji może być dokonana po całkowitym wpłaceniu kapitału zakładowego poprzedniej emisji. 2. Dopuszcza się możliwość obejmowania akcji imiennych emitowanych w ramach kolejnych emisji w serii "A" poprzez wnoszenie aportów. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty, którą określi uchwała Walnego Zgromadzenia i przez nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Można również podwyższyć kapitał zakładowy przez wydanie akcji zamiast należnej akcjonariuszom dywidendy. 3. Akcje mogą być emitowane w odcinkach pojedynczych lub zbiorowych. 4. Akcje mogą być umarzane na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. 5. Zbycie imiennej akcji uprzywilejowanej wymaga zgody Rady Nadzorczej, która wskaże nabywcę akcji w ciągu 30 dni od otrzymania zgłoszenia o zbyciu. § 28. 1. Kapitał zapasowy tworzy się z: a) corocznych odpisów z czystego zysku rocznego wykazanego w bilansie Banku, b) z nadwyżki powstałej z wydania akcji powyżej ich wartości nominalnej, pomniejszonej o koszty emisji akcji, c) z odpowiednich kwot aktualizacji wyceny środków trwałych, o których mowa w § 30, po zbyciu lub likwidacji środka trwałego, którego aktualizacja wyceny dotyczy, d) dopłat akcjonariuszy nie zwiększających kapitału zakładowego. 2. Wysokość corocznych odpisów na kapitał zapasowy z czystego zysku rocznego wykazanego w bilansie Banku nie może być niższa niż 10 % tego zysku. 3. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy Banku są dokonywane do momentu zgromadzenia kapitału zapasowego w wysokości równej jednej trzeciej (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 4. Wznowienie odpisów na kapitał zapasowy Banku następuje wówczas, gdy kapitał ten w części lub w całości zostanie zużyty na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wynikać w związku z działalnością Banku. § 29. 1. Kapitał rezerwowy tworzy się: a) z aktualizacji wyceny środków trwałych według zasad określonych odpowiednimi przepisami prawa, b) z nadwyżki powstałej z wydania akcji powyżej jej wartości nominalnej przy obejmowaniu akcji w zamian za aporty, c) a także może być tworzony z części czystego zysku rocznego, niezależnie od kapitału zapasowego, d) oraz z kwot stanowiących równowartość odpisów na fundusz ryzyka, pomniejszonych o podatek dochodowy od osób prawnych obliczony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa w przypadku likwidacji tego funduszu, z przeznaczeniem na pokrycie określonych strat Banku lub na inne cele określone przez Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej. 2. Wysokość odpisów z czystego zysku rocznego na zasilanie kapitału rezerwowego Banku na wniosek Zarządu Banku zaopiniowany przez Radę Nadzorczą określa corocznie Walne Zgromadzenie. § 30. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie, z tym, że część kapitału zapasowego w wysokości równej jednej trzeciej kapitału zakładowego, może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych. § 31. 1. Fundusz ogólnego ryzyka tworzy się z corocznego odpisu w wysokości 1 % średniej kwoty nie spłaconych kredytów i pożyczek na koniec poszczególnych kwartałów roku bilansowego z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek, pomniejszonych o kwotę kredytów i pożyczek pieniężnych, na które Bank zgodnie z odrębnymi przepisami utworzył rezerwy celowe w wysokości 100 % tych kredytów i pożyczek. 2. Wysokość odpisu, o którym mowa w ust. 1, nie może być większa niż kwota odpisu na fundusz ogólnego ryzyka, dokonywanego w tymże roku z zysku Banku, określona w stosownej uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku z uwzględnieniem zapisów ustawy Prawo bankowe. § 32. 1. Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu Banku zaopiniowany przez Radę Nadzorczą może tworzyć i znosić fundusze celowe. 2. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. § 33. 1. Czysty zysk roczny, pozostały po potrąceniach wszelkich strat i wydatków oraz podatku dochodowego, przeznacza się na: 1) powiększenie kapitału zapasowego i rezerwowego, 2) fundusze celowe, o których mowa w § 34, w wysokości ustalonej corocznie przez Walne Zgromadzenie oddzielnie na każdy z tych funduszów, 3) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie corocznie, 4) inne cele, stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Wypłata dywidend od akcji dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusze są zawiadamiani o terminach wypłaty drogą ogłoszeń dokonywanych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie zasadami. § 34. Bank prowadzi samodzielnie gospodarkę finansową na podstawie rocznych i wieloletnich planów finansowych i zgodnie z zasadami samofinansowania pokrywa z uzyskanych przychodów koszty działalności oraz zobowiązania wobec budżetu państwa i z tytułu zawartych umów.
V. Rachunkowość Banku § 35. 1. Bank prowadzi rachunkowość zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami dla banków działających w formie spółek akcyjnych. 2. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd Banku. § 36. 1. Roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdania z działalności Spółki powinny być sporządzone w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 37. Roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd Banku przedkłada Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia a następnie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. § 38. Odpisy rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej, będą okazywane do wglądu akcjonariuszom na ich żądanie w ciągu 14 dni przed corocznym Walnym Zgromadzeniem. VI. Zasady kontroli wewnętrznej § 39. 1. Kontrola wewnętrzna sprawdza legalność i prawidłowość działalności prowadzonej przez Bank oraz prawidłowość i rzetelność składanych sprawozdań i informacji. 2. Kontrola wewnętrzna realizowana jest poprzez: 1) kontrolę instytucjonalną - wykonywaną przez wyodrębnioną komórkę Banku, 2) kontrolę funkcjonalną - wykonywaną przez osoby sprawujące funkcje kierownicze w jednostkach i komórkach organizacyjnych Banku. 3. Kontrola wewnętrzna działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Zarząd, a zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.
VII. Postanowienia końcowe § 40. W razie likwidacji Banku Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej wyznacza likwidatorów i określa sposób przeprowadzenia likwidacji. § 41. Podział majątku Banku następuje w stosunku do dokonanych wpłat na kapitał zakładowy Banku, przy uwzględnieniu zapisu § 25 ust. 3 niniejszego Statutu. § 42. 1. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Banku. 2. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji. § 43. 1. We wszystkich sprawach nie przewidzianych niniejszym Statutem rozstrzygają przepisy prawa, o których mowa w § 1 i § 6 postanowień ogólnych Statutu. 2. Zarząd Banku uprawniony i zobowiązany jest do wydawania tekstu jednolitego Statutu.
Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku "Częstochowa" SA z dnia 28 czerwca 2002 r.
w sprawie: Zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Banku "Częstochowa" SA.
Działając na podstawie przepisów art. 3955 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku "Częstochowa" SA w Częstochowie uchwala: 1. Uchylenie regulaminu Walnego Zgromadzenia Banku "Częstochowa" S.A. uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 11 września 1997 r. 2. Regulamin Walnego Zgromadzenia Banku "Częstochowa" S.A. w brzmieniu przedłożonym przez Zarząd i pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą Banku "Częstochowa" S.A., stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały.
Załącznik nr 1 do uchwały nr 10 REGULAMIN Walnego Zgromadzenia
Banku "Częstochowa" SA Postanowienia niniejszego regulaminu określają organizację i sposób wykonywania czynności przez Walne Zgromadzenie, a w szczególności: Procedurę obrad Zgromadzenia, tryb i zakres działania organów Zgromadzenia oraz sposób głosowania na Zgromadzeniach Banku "Częstochowa" SA. I. Postanowienia wstępne § 1. 1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom: a/ akcji imiennych lub świadectw tymczasowych, b/ akcji na okaziciela,
a także bez prawa głosu: c/ członkom Rady i Zarządu Banku nie będących Akcjonariuszami Banku. 2. W Zgromadzeniu mogą brać udział bez prawa głosu inne osoby zaproszone przez Zarząd lub Radę Nadzorczą. § 2. 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika z tym, że w przypadku akcjonariusza - osoby prawnej przez uczestnictwo osobiste uważa się uczestnictwo osób wchodzących w skład organu reprezentującego. 2. Pełnomocnikami akcjonariuszy mogą być tylko osoby fizyczne ustanowione zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. 3. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu obrad. 4. Pełnomocnikami akcjonariuszy nie posiadających pełnej zdolności do czynności prawnych mogą być ich przedstawiciele ustawowi, umocowani zgodnie i na zasadach kodeksu cywilnego i kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. 5. Załączone pełnomocnictwo winno być wystawione i opłacone zgodnie z obowiązującymi przepisami. § 3. Jeśli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. II. Organy Zgromadzenia § 4. 1. Organami Zgromadzenia są: a/ Przewodniczący Zgromadzenia, b/ Komisja uchwał i wniosków, c/ Komisja skrutacyjna. 2. Wybór organów, o których mowa w ust. 1 pkt. b i c nie jest konieczny jeśli tak uzna Walne Zgromadzenie z tym, że nie można odstąpić od wyboru Komisji skrutacyjnej w przypadku, jeśli w porządku Zgromadzenia znajdują się sprawy, o których mowa w § 9 ust. 4 niniejszego regulaminu. 3. Do kompetencji Przewodniczącego Zgromadzenia należy w szczególności: - kierowanie tokiem obrad, - przedstawienie spraw poddanych pod obrady Zgromadzenia, - przedstawienie kandydatów do organów Banku zgłoszonych w trybie określonym w niniejszym Regulaminie
ponadto Przewodniczący: - poddaje pod głosowanie porządek obrad, - udziela głosu uczestnikom obrad, w tym także biorącym w nim udział członkom Zarządu lub innych organów Banku, a także zaproszonym osobom, - dba o dostateczne wyjaśnienie i omówienie spraw, w których mają być powzięte uchwały, - w razie konieczności nadaje ostateczną redakcję wnioskom poddanym pod głosowanie, - zarządza głosowanie, - kieruje pracą personelu pomocniczego. 4. Po wyczerpaniu porządku obrad, Przewodniczący obwieszcza o zakończeniu Zgromadzenia. 5. Przy wykonywaniu swoich zadań Przewodniczący może korzystać z pomocy powołanych Komisji oraz osób przez siebie upoważnionych. § 5. 1. Komisję uchwał i wniosków oraz komisję skrutacyjną powołuje Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego, w głosowaniu tajnym z zastrzeżeniem art. 420 § 3 ksh. Komisje złożone są z nieparzystej liczby członków. Ilość członków proponuje Przewodniczący Zgromadzenia. 2. Przewodniczący może powierzyć wykonywanie części innych zadań każdej z osób uczestniczących w Zgromadzeniu. Osoba taka jest zobowiązana do podporządkowania się poleceniom Przewodniczącego w zakresie powierzonych jej obowiązków. 3. Osoba powołana w skład komisji lub powołana przez Przewodniczącego w trybie określonym w ust. 2 niniejszego paragrafu nie może bez uzasadnionej przyczyny uchylić się od wykonywania powierzonych jej obowiązków. 4. Osoby kandydujące do organów spółki nie mogą być członkami komisji Zgromadzenia. W razie wyrażenia przez członka Komisji zgody na kandydowanie do organów Spółki, jego mandat jako członka komisji wygasa. § 6. 1. Do zadań komisji uchwał i wniosków należy: a/ nadzorowanie przebiegu głosowań, b/ nadzorowanie prawidłowości zgłaszania kandydatur lub poddania wniosków pod głosowanie, c/ prowadzenie rejestru kandydatów do organów Banku, d/ nadzorowanie prawidłowości dokonania wyboru powzięcia uchwały lub dokonania przez Zgromadzenie innego rozstrzygnięcia, e/ prowadzenie rejestru uchwał. 2. Do zadań Komisji skrutacyjnej należy dokonywanie obliczeń głosów we wszystkich głosowaniach. Dopuszcza się możliwość, aby w głosowaniach jawnych obliczeń głosów dokonywał Przewodniczący Zgromadzenia poprzez stosowny komunikat, który podlega zaprotokołowaniu. 3. Przewodniczący i Komisje współpracują z notariuszem prowadzącym protokół uchwał Zgromadzenia. III. Porządek obrad § 7. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności jedna z osób, o których mowa w § 11 Statutu Banku, który stwierdza: - prawidłowość jego zwołania, - podejmuje decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia oraz wyboru jego Przewodniczącego. 2. Po otwarciu Zgromadzenia i stwierdzeniu konieczności wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, otwierający Zgromadzenie: - zarządza zgłaszanie kandydatów do funkcji przewodniczącego, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, - zarządza głosowanie tajne, - oblicza głosy, ogłasza wyniki głosowania podając liczbę głosów, które padły na każdą z kandydatur, - ogłasza wybór Przewodniczącego, przekazuje mu kierowanie obradami. 3. Lista obecności zawierająca: - imię i nazwisko lub firmę albo nazwę każdego akcjonariusza, - liczbę akcji, którymi dysponuje, - liczbę głosów przypadających na te akcje, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad Zgromadzenia. 4. Wraz z odnotowaniem obecności wydawane są karty do głosowania. 5. Uczestnicy Zgromadzenia podpisują listę obecności. 6. Pełnomocnicy akcjonariuszy, ich przedstawiciele oraz osoby działające jako ich organy składają odpowiednie dokumenty uprawniające je do udziału w Zgromadzeniu. Dokumenty te są dołączone do protokołu i stanowią jego integralną część /art. 421 ksh/. 7. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu lista obecności powinna być sprawdzona wg zasad określonych w art. 410 § 2 ksh. § 8. 1. Obrady odbywają się wg przedstawionego porządku obrad. 2. Głosowania odbywają się wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad i wniesionych pod obrady Zgromadzenia, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 404 ksh. IV. Głosowanie § 9. 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w drodze głosowania przeprowadzonego w trakcie jego obrad. 2. Głosowanie może być jawne lub tajne. 3. Zasadą jest głosowanie jawne. 4. Głosowanie tajne obowiązkowo zarządza się: a/ przy wyborach, b/ nad wnioskiem o usunięcie członków organów Banku lub likwidatorów, c/ o pociągnięcie osób wymienionych w pkt. 4 b/ do odpowiedzialności, d/ w przypadku wymienionym w § 5 pkt 1 niniejszego Regulaminu, e/ w sprawach osobowych,
a także: f/ jeżeli zażąda tego choćby jeden z obecnych akcjonariuszy
oraz g/ jeśli tak postanawia statut. § 10. Każdy z Akcjonariuszy dysponuje tyloma głosami, ile wynika z ilości objętych przez niego akcji, z uwzględnieniem przyjętych w statucie zasad uprzywilejowania głosów. § 11. 1. Każdy z Akcjonariuszy otrzymuje karty do głosowania jawnego (imiennego) oraz karty do głosowania tajnego. 2. Karta do głosowania jawnego zawiera oznaczenie imienia i nazwiska (firmy) Akcjonariusza oraz oznaczenie ilości przysługujących mu głosów. 3. Karty do głosowań tajnych oznaczone są kolejnymi cyframi. Karty te użyte będą do głosowania w kolejności spraw poddanych pod głosowanie tajne. 4. Karty do głosowania tajnego wydawane będą w nominałach nie pozwalających na identyfikację głosującego, chyba że Akcjonariusz wyrazi na piśmie zgodę na wydanie mu karty obejmującej wszystkie posiadane przez niego głosy. § 12. 1. Karty do głosowania wydawane są jednorazowo. Podpisanie listy obecności jest jednocześnie pokwitowaniem przyjęcia kart do głosowania. 2. Karty nie wydane do chwili pierwszego głosowania złożone zostają do depozytu komisji uchwał i wniosków. 3. W przypadku utraty lub zniszczenia karty do głosowania nie jest możliwe jej odtworzenie ani też ponowne wydanie. § 13. 1. Głosowanie jawne może odbywać się: a/ poprzez złożenie na jednym ze stanowisk komisji skrutacyjnej w składzie oznaczonym jak w § 5 Regulaminu, karty do głosowania jawnego oznaczonej określeniami "ZA", "PRZECIW" lub "WSTRZYMUJĘ SIĘ" i odnotowanie głosu na liście głosujących lub, b/ poprzez złożenie w urnie kart do głosowania z określeniem "ZA", "PRZECIW", "WSTRZYMUJĘ SIĘ". 2. Określenia "ZA", "PRZECIW" lub "WSTRZYMUJĘ SIĘ" w wypadku wskazanym w ust. 1 b/ mogą być nanoszone na karcie do głosowania mechanicznie. W takim wypadku przed złożeniem karty do głosowania w urnie, Akcjonariusz skreśla jedno z wyżej wskazanych określeń. Głosy oddane na kartach bez dokonania skreślenia jak również ze skreśleniem wszystkich określeń uważa się za nieważne. 3. W razie zarządzenia głosowania grupami organizuje się tyle punktów głosowania obejmujących stanowiska określone w ust. 1 niniejszego paragrafu lub tyle urn wyborczych, ile istnieje rodzajów akcji o różnych uprawnieniach lub grup Akcjonariuszy zorganizowanych w myśl przepisów kodeksu spółek handlowych. 4. Okazanie karty wraz z odnotowaniem udziału w głosowaniu na liście głosujących albo wrzucenie karty do urny jest równoznaczne z oddaniem głosu zgodnie z intencją Akcjonariusza. 5. Uchwały wymagające zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczą, zapadają po złożeniu odpowiednich oświadczeń w tym zakresie na piśmie lub ustnie do protokołu Zgromadzenia. § 14. Głosowanie tajne odbywa się poprzez złożenie kart do głosowania tajnego reprezentujących oddane w danej sprawie głosy w sposób określony przez komisję skrutacyjną. § 15. 1. W głosowaniu tajnym nad uchwałami lub innymi rozstrzygnięciami Zgromadzenia na karcie umieszcza się określenie "ZA", "PRZECIW" lub "WSTRZYMUJĘ SIĘ". Głosy oddane na kartach z inną adnotacją lub bez adnotacji są nieważne. 2. Skreślenia "ZA", "PRZECIW" lub "WSTRZYMUJĘ SIĘ". w wypadku wskazanym w ust. 1 niniejszego paragrafu mogą być nanoszone na karcie do głosowania mechanicznie. W takim wypadku przed złożeniem karty do głosowania w urnie, Akcjonariusz skreśla dwa z wyżej wskazanych określeń. Głosy oddane na kartach bez dokonania skreślenia jak również ze skreśleniem wszystkich określeń uważa się za nieważne. § 16. 1. Dopuszcza się możliwość głosowania jawnego i tajnego z zastosowaniem informatycznego (automatycznego) systemu głosowania. 2. W przypadku informatycznego systemu głosowania wydaje się Karty Identyfikacyjne Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu służące do głosowań tajnych i jawnych. 3. Karta Identyfikacyjna Akcjonariusza, o której mowa w niniejszym paragrafie winna zawierać: a) nazwę (imię i nazwisko) akcjonariusza, b) ilość głosów uprawnionych do reprezentowania. Strona A Karty Identyfikacyjnej - określa głosy oddane "Za" uchwałą. Strona B Karty Identyfikacyjnej - określa głosy oddane "Przeciw" uchwale. Strona C Karty Identyfikacyjnej - określa głosy "Wstrzymujące się". 4. Tajność głosowania zapewnia zastosowany system informatycznego głosowania. § 17. 1. O powzięciu uchwały decyduje bezwzględna większość głosów oddanych "ZA" uchwałą chyba, że Statut Banku lub bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. 2. Bezwzględna większość głosów oddanych "ZA" oznacza więcej niż połowę głosów oddanych za uchwałą. 3. Głosy wstrzymujące się traktowane są jak oddane przeciwko uchwale. § 18. 1. W głosowaniu w wyborach na karcie do głosowania umieszcza się imiona i nazwiska kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia, o których mowa w § 1 ust. 1 a, b. 2. Nie skreślenie na karcie do głosowania imienia i nazwiska oznacza głosowanie "ZA" danym kandydatem, skreślenie oznacza głosowanie "PRZECIW" kandydatowi, głos wstrzymujący się traktowany jest jak głos oddany przeciwko uchwale. 3. Karty niewypełnione oraz te, na których pozostawiono więcej kandydatów niż limit przewidziany dla danego organu są nieważne. Przy obliczaniu głosów nie bierze się pod uwagę adnotacji nieczytelnych lub nie pozwalających na identyfikację kandydatów. 4. Wybrana w skład danego organu zostaje ta osoba, która uzyskała największą ilość głosów, przy czym w wyborach wieloosobowych wybrane zostają te osoby, które uzyskały kolejno największą ilość głosów. 5. W razie uzyskania przez dwóch lub więcej kandydatów równej ilości głosów rozstrzygającej o ich wyborze w skład danego organu, ponawia się głosowanie, a w przypadku niemożności uzyskania rozstrzygnięcia tą drogą, głosowanie przeprowadza się poczynając od zgłoszenia nowych kandydatów. § 19. 1. Akcjonariusze nie mogą ani osobiście ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Banku z jakiegokolwiek tytułu, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów i sporów między nimi a Bankiem. 2. W razie głosowania w sprawie określonej w ust. 1 Przewodniczący zarządza złożenie do depozytu komisji uchwał i wniosków kart do głosowania osoby, której sprawa ta dotyczy. Po dokonaniu głosowania w sprawie, zarządza się zwrot przyjętych do depozytu kart. V. Protokołowanie § 20. 1. Komisja skrutacyjna sporządza protokół z przebiegu głosowania z przedstawieniem ilości oddanych w każdej sprawie głosów. 2. Na podstawie protokołu, o którym mowa w ust. 1, Komisja uchwał i wniosków dokonuje stwierdzenia wyboru, powzięcia uchwały lub dokonania innego rozstrzygnięcia. § 21. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być protokołowane notarialnie. 2. Notarialny protokół z Walnego Zgromadzenia powinien zawierać elementy określone w art. 92 § 1 pr. notar. w związku z art. 104 pr. notar. i art. 421 ksh. W protokóle należy stwierdzić: - prawidłowość zwołania Zgromadzenia, - zdolność zgromadzenia do powzięcia uchwał, - wymienić powzięte przez Walne Zgromadzenie uchwały wraz z ilością głosów oddanych za nimi, - zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. 3. Protokół Walnego Zgromadzenia podpisują: Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oraz notariusz sporządzający protokół. § 22. W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie odpowiednie unormowania Statutu Banku "Częstochowa" SA oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Data sporządzenia raportu: 28-06-2002