PROJEKTY UCHWAŁ WZA BANKU MILLENNIUM S.A. W DNIU 6 MARCA 2003 R.
KOMUNIKAT nr 23/2003
Zarząd Banku Millennium S.A. ("Bank") w załączeniu przesyła treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku w dniu 6 marca 2003 r.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Bank Millennium Spółka Akcyjna
PROJEKT
UCHWAŁA NR 1
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Millennium S.A. z dnia 6 marca 2003 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy 2002 oraz sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności Banku w roku obrotowym 2002.
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 1 statutu Banku, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Banku za rok obrotowy 2002 oraz sprawozdanie Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności Banku w roku obrotowym 2002.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Bank Millennium Spółka Akcyjna
PROJEKT
UCHWAŁA NR 2
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Millennium S.A. z dnia 6 marca 2003 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2002.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2002.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Bank Millennium Spółka Akcyjna
PROJEKT
UCHWAŁA NR 3
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Millennium S.A. z dnia 6 marca 2003 r. w sprawie udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2002.
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 statutu Banku, Walne Zgromadzenie udziela członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2002: - p. Bogusławowi Kottowi - za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r., - p. Francisco de Lacerda - za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r., - p. Fernando Bicho - za okres od 1.08.2002 r. do 31.12.2002 r., - p. Juliannie Boniuk - za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r., - p. Wojciechowi Haase - za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r., - p. Joao Manuel Manso Neto - za okres od 1.01.2002 r. do 31.07.2002 r. - p. Annie Rapackiej - za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r., - p. Pedro Alvares Ribeiro - za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r., - p. Zbigniewowi Sobolewskiemu - za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Bank Millennium Spółka Akcyjna
PROJEKT
UCHWAŁA NR 4
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Millennium S.A. z dnia 6 marca 2003 r. w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2002.
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 3 statutu Banku, Walne Zgromadzenie udziela członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2002: - p. Maciejowi Bednarkiewiczowi - za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r., - p. Ryszardowi Pospieszyńskiemu - za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r., - p. Christopherowi de Beck - za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r., - p. Markowi Belce - za okres od 18.12.2002 r. do 31.12.2002 r., - p. Jorge Manuel Jardim Goncalves - za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r., - p. Markowi Rockiemu - za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r., - p. Gijsbertowi Johannesowi Swalef - za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r., - p. Andrzejowi Koźmińskiemu - za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r., - p. Jerzemu Zdrzałce - za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Bank Millennium Spółka Akcyjna
PROJEKT
UCHWAŁA NR 5
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Millennium S.A. z dnia 6 marca 2003 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2002.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 2 oraz § 36 statutu Banku, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następującego podziału zysku:
1/ zysk operacyjny za rok obrotowy 2002 r. wykazany w sprawozdaniu finansowym, w wysokości netto 183.930.462,89 zł przeznaczyć na fundusz ogólnego ryzyka.
2/ niepodzielony wynik z lat ubiegłych wykazany w bilansie, w wysokości netto 110.969.019,80 zł przeznaczyć na fundusz ogólnego ryzyka.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Bank Millennium Spółka Akcyjna
PROJEKT
UCHWAŁA NR 6
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Millennium S.A. z dnia 6 marca 2003 r. w sprawie pokrycia części straty ciągnionej dawnego BIG BANKU S.A.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 8 ust. 1 pkt 2 oraz § 38 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie postanawia:
przeznaczyć kwotę 17.875.640,11 zł z kapitału zapasowego na pokrycie jednej piątej części straty ciągnionej d. BIG BANKU S.A. z okresów poprzednich.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Bank Millennium Spółka Akcyjna
PROJEKT
UCHWAŁA NR 7
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Millennium Spółka Akcyjna z dnia 6 marca 2003 r. w sprawie zmiany uchwały nr 2 z dnia 18 grudnia 2002 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku w sprawie zmiany Statutu Banku
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Banku Millennium S.A. ("Bank"), Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
wprowadza się następujące zmiany w uchwale nr 2 z 18 grudnia 2002 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku w sprawie zmiany Statutu Banku ("Uchwała"):
1) w punkcie 1) podpunkt a/ Uchwały - nadającym nowe brzmienie § 5 ust. 1 Statutu - skreśla się:
- wyrazy: "7) wydawanie, rozliczanie i umarzanie pieniądza elektronicznego,"; - wyrazy: "18) przewidzianych wyłącznie dla banku w ustawach innych niż Prawo bankowe";
2) w punkcie 1) podpunkt b/ Uchwały - nadającym nowe brzmienie § 5 ust. 2 Statutu - skreśla się:
- wyrazy: "14) świadczenie innych usług finansowych,"; - wyrazy: ",a w tym", zawarte w punkcie 15;
3) w punkcie 1) podpunkt a/ Uchwały, dotychczasowe punkty 8-17 § 5 ust. 1 Statutu oznacza się odpowiednio jako punkty 7-16;
4) w punkcie 1) podpunkt b/ Uchwały, dotychczasowy punkt 15 § 5 ust. 2 Statutu oznacza się jako punkt 14;
5) w punkcie 1) podpunkt a/ Uchwały, po punkcie 16 § 5 ust. 1 Statutu (uwzględniając zmianę numeracji, o której mowa w punkcie 3) powyżej) dodaje się następujące punkty:
"17) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,
18) wykonywanie czynności banku reprezentanta w rozumieniu ustawy o obligacjach.";
6) w punkcie 1) podpunkt b/ Uchwały, po punkcie 14 § 5 ust. 2 Statutu (uwzględniając zmianę numeracji, o której mowa w punkcie 4) powyżej) dodaje się następujące punkty:
"15) świadczenie usług finansowych związanych z obrotem emitowanymi za granicą instrumentami finansowymi i papierami wartościowymi i ich przechowywaniem, 16) pośrednictwo w obrocie udziałami w spółkach prawa handlowego, 17) administrowanie funduszami na zlecenie, 18) nabywanie certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych, 19) prowadzenie na zlecenie rejestru uczestników funduszu inwestycyjnego oraz rejestru członków funduszu emerytalnego, 20) pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami, 21) wykonywanie czynności powierniczych, 22) wykonywanie czynności związanych z emisją oraz obsługą instrumentów finansowych nie stanowiących papierów wartościowych, 23) świadczenie usług underwritingowych.";
7) w punkcie 1) podpunkt b/ Uchwały - nadającym nowe brzmienie § 5 ust. 2 Statutu - dodaje się w punkcie 14 (uwzględniając zmianę numeracji, o której mowa w pkt 4) powyżej) podpunkt d) o następującym brzmieniu:
"d) prowadzenie rachunków papierów wartościowych.";
8) w punkcie 1) Uchwały dodaje się nowy podpunkt c/ o brzmieniu:
"c/ dodaje się ustępy 4 i 5 o brzmieniu:
"4. Bank może wykonywać na zlecenie czynności należące do zakresu działalności banków zlecających. 5. Bank może działać w ramach grupy z jednostkami powiązanymi z Bankiem (w rozumieniu ustawy o rachunkowości) i współpracować z nimi, wykonując na ich rzecz wyspecjalizowane usługi."
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Bank Millennium Spółka Akcyjna
PROJEKT
UCHWAŁA NR 8
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Millennium S.A. z dnia 6 marca 2003 r.w sprawie stosowania "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002".
Po rozważeniu zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002", Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Millennium S.A. postanawia:
1. Przyjąć do wiadomości stanowiska Zarządu i Rady Nadzorczej w sprawie implementacji zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002" (Zasady), przyjętym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą Zarządu i Rady Giełdy z dnia 4.09.2002 r.
2. Zobowiązać się do przestrzegania następujących Zasad:
POSZCZEGÓLNE ZASADY STANOWISKO SPÓŁKI "DOBRYCH PRAKTYK W SPÓŁKACH (PRZESTRZEGAĆ, PRZESTRZEGAĆ CZĘŚCIOWO,
PUBLICZNYCH W 2002 R." LUB NIE PRZESTRZEGAĆ)
ZASADY OGÓLNE I. przestrzegać II. przestrzegać III. przestrzegać IV. przestrzegać V. przestrzegać DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1. przestrzegać 2. przestrzegać 4. przestrzegać 5. przestrzegać 6. przestrzegać 8. przestrzegać 12. przestrzegać 13. przestrzegać 14. przestrzegać 15. przestrzegać 16. przestrzegać 17. przestrzegać DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 19. przestrzegać 20. zawiesić podjęcie decyzji do końca roku 2004 27. przestrzegać DOBRE PRAKTYKI W STOSUNKACH Z OSOBAMI TRZECIMI I INSTYTUCJAMI 41. przestrzegać 43. przestrzegać 44. przestrzegać 47. przestrzegać
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Data sporządzenia raportu: 26-02-2003