2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określa, w odniesieniu do każdej emisji akcji niemych, zakres uprzywilejowania tych akcji co do dywidendy.
§ 32 1. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Banku, który wskazuje osobę nabywcy w terminie 14 dni od daty powzięcia wiadomości o zamiarze zbycia, oznaczając cenę według rynkowej wartości akcji oraz wyznacza własną lub inną jednostkę organizacyjną upoważnioną do pobierania należności za akcje. 2. Akcje imienne - założycielskie zbywane za zgodą co najmniej trzech czwartych założycieli innym założycielom nie tracą uprzywilejowania. Zbycie akcji imiennych założycielskich w pozostałych przypadkach powoduje utratę uprzywilejowania akcji.
§ 33 1. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego. 2. Sposób i warunki umorzenia określa każdorazowo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w uchwale o umorzeniu akcji. 3. W zamian za akcje umarzane Bank może wydawać świadectwa użytkowe, na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 34 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku netto oraz nadwyżki ceny obejmowanych akcji nad ich wartością nominalną po pokryciu kosztów emisji akcji. 2. Kapitał zapasowy w części przekraczającej 1/3 wysokości kapitału zakładowego może być przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego i na wypłatę dywidendy. 3. W granicach określonych w ust. 2, kapitał zapasowy może być przeznaczony także na inne cele. 4. Łączną kwotę, jaka z kapitału zapasowego może być użyta - stosownie do postanowienia ust. 3 - określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W braku odmiennych postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, szczegółowe zasady użycia kapitału zapasowego ustala Rada Nadzorcza.
§ 35 1. Kapitały rezerwowe oraz fundusz ogólnego ryzyka tworzone są z odpisów z zysku netto. 2. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie strat, na wypłatę dywidendy, na nabycie akcji własnych w przypadkach, o których mowa w art. 362 § 1 pkt 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na inne cele stosownie do uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy. 3. Fundusz ogólnego ryzyka przeznaczony jest na pokrycie niezidentyfikowanych ryzyk działalności bankowej. 4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może tworzyć i znosić inne fundusze specjalne."
dotychczasowa treść rozdziału VI brzmi: "VI. Gospodarka finansowa i podział zysku
§ 36 1. Zysk netto Banku przeznacza się:
1/ w co najmniej 8% (ośmiu procentach)na kapitał zapasowy,
2/ na kapitały rezerwowe i fundusze w wysokości uchwalanej corocznie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, oddzielnie na każdy z tych kapitałów i funduszy,
3/ na dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalanej corocznie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może przeznaczyć dywidendę lub jej część na opłacenie w podwyższonym kapitale zakładowym Banku, akcji przeznaczonych do objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy,
4/ na inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Dywidenda może być wypłacona w gotówce lub papierach wartościowych. 3. Jeżeli wysokość kapitału zapasowego wynosi przynajmniej trzecią część kapitału zakładowego można zaniechać dokonywania odpisu przewidzianego w ust. 1 pkt 1.
§ 37 Wypłata dywidend od akcji dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 38 O sposobie pokrycia straty rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jeżeli co innego nie wynika z uchwały Zgromadzenia, straty pokrywane są z kapitału zapasowego, następnie z innych kapitałów i funduszy, a w ostatniej kolejności z kapitału zakładowego.
§ 38a O użyciu kapitałów rezerwowych i funduszy rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może określić łączną kwotę jaka może być użyta z kapitałów rezerwowych i funduszy na poszczególne cele. W braku odmiennych postanowień uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy szczegółowe zasady użycia tych kapitałów i funduszy ustala Rada Nadzorcza w formie odpowiednich regulaminów.
§ 39 Roczne sprawozdanie finansowe oraz coroczne sprawozdanie z działalności Banku powinny być sporządzone w ciągu trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego i przedłożone przez Zarząd Banku Radzie Nadzorczej. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy po zmianie rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia 2000 roku.
§ 40 Roczne sprawozdanie finansowe (oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie grupy kapitałowej) wraz z corocznym sprawozdaniem z działalności Banku, Zarząd Banku przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy."
dotychczasowa treść § 41 brzmi: "W razie rozwiązania Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu Banku i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Banku."
dotychczasowa treść § 42 brzmi: "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza zachowują nadal swe uprawnienia przez cały czas trwania likwidacji aż do jej zakończenia, o ile co innego nie wynika z postanowień Kodeksu spółek handlowych i Prawa bankowego."
dotychczasowa treść § 43 brzmi: "Obowiązkowe ogłoszenia Banku dokonywane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeżeli prawo wymaga ponadto ogłoszenia w piśmie, zamieszczane ono będzie w dzienniku Rzeczpospolita. Bilanse Banku zamieszczane będą w Monitorze Polskim B."
dotychczasowa treść § 44 brzmi: "We wszystkich sprawach nie przewidzianych w Statucie mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa."
PROPONOWANE W PROJEKCIE UCHWAŁY NR 1 ZMIANY:
1) w § 1 wyrazy: "BIG Bank GDAŃSKI" zastępuje się wyrazami: "BANK MILLENNIUM", 2) w § 2 wyrazy: "BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna" zastępuje się wyrazami: "BANK MILLENNIUM Spółka Akcyjna", zaś wyrazy: "BIG Bank GDAŃSKI S.A." zastępuje się wyrazami: "BANK MILLENNIUM S.A.".
PROPONOWANE W PROJEKCIE UCHWAŁY NR 2 ZMIANY:
1) w § 5: a/ ustęp 1 otrzymuje następujące brzmienie: "1. Działalność Banku obejmuje wykonywanie następujących czynności bankowych: 1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, 2) prowadzenie innych rachunków bankowych, 3) udzielanie kredytów, 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw, 5) emitowanie bankowych papierów wartościowych, 6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, 7) wydawanie, rozliczanie i umarzanie pieniądza elektronicznego, 8) udzielanie pożyczek pieniężnych oraz pożyczek i kredytów konsumenckich w rozumieniu przepisów odrębnej ustawy, 9) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty, 10) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 11) terminowe operacje finansowe, 12) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych, 13) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 14) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, 15) udzielanie i potwierdzanie poręczeń, 16) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych, 17) pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami, 18) przewidzianych wyłącznie dla banku w ustawach innych niż Prawo bankowe.",
b/ ustęp 2 otrzymuje następujące brzmienie: "2. Działalność Banku obejmuje także wykonywanie następujących czynności, innych niż wymienione w ust. 1, tj.: 1) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej i jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, realizowanie przedsięwzięć gospodarczych wspólnie z innymi osobami prawnymi i fizycznymi, 2) organizowanie i prowadzenie działalności leasingowej, 3) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, 4) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi, 5) prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych, 6) dokonywanie, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, z tym że Bank jest obowiązany do ich sprzedaży w okresie nie dłuższym niż 3 lata od daty nabycia, 7) nabywanie i zbywanie nieruchomości, 8) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, 9) prowadzenie działalności w zakresie factoringu i forfaitingu, 10) świadczenie usług pośrednictwa ubezpieczeniowego, 11) świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez Bank w czynnościach, których jest stroną, 12) świadczenie usług pośrednictwa, w tym usług agencji, na rzecz podmiotów oraz instytucji finansowych, a w szczególności na rzecz domów maklerskich, podmiotów świadczących usługi leasingowe oraz innych banków, 13) wykonywanie czynności zleconych, związanych z zarządzaniem papierami wartościowymi, obrót tymi papierami na rachunek własny lub osób trzecich, 14) świadczenie innych usług finansowych, 15) czynności, do których wykonywania Bank uprawniony jest na podstawie przepisów odrębnych ustaw, a w tym: a/ świadczenie usług pośrednictwa na rzecz towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz funduszy inwestycyjnych, w zakresie określonym ustawą o funduszach inwestycyjnych, b/ prowadzenie działalności akwizycyjnej na rzecz otwartego funduszu emerytalnego, c/ wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych.";
2) w § 8: a/ w ustępie 1: - po zdaniu drugim dodaje się następujące zdanie: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.", - w dotychczasowym zdaniu trzecim wyrazy: "zwołuje się w miarę potrzeby na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej", zastępuje się wyrazami: "zwołuje w miarę potrzeby Zarząd, z inicjatywy własnej bądź na wniosek Rady Nadzorczej", b/ w ustępie 2: - w punkcie 8 po wyrazach: "Radę Nadzorczą i" dodaje się wyraz: "uprawnionych", ", zaś wyrazy: "w Statucie" zastępuje się wyrazami: "w przepisach prawa", - po punkcie 8 stawia się przecinek i dodaje nowe punkty 9 i 10 o następującym brzmieniu: "9) umarzanie akcji i określanie szczegółowych warunków umorzenia, 10) podejmowanie uchwał w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przepisami prawa i innymi postanowieniami Statutu.", c/ dodaje się ustęp "3" o następującej treści: "3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera przewodniczący lub wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zaś prowadzi je przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.";
3) § 10 oznacza się jako § 29, a dotychczasowe §§ 11-19a oznacza się odpowiednio jako §§ 10-19;
4) w dotychczasowym § 11 po wyrazach: "obniżenia kapitału zakładowego" stawia się przecinek i dodaje następujące wyrazy: "podwyższenia kapitału zakładowego";
5) w dotychczasowym § 12: - skreśla się wyrazy: "a w innych przypadkach - w trybie właściwym dla podejmowania uchwał", - po wyrazach: "i w przypadku wniosku o usunięcie z organów Banku" dodaje się po przecinku następujące wyrazy: "nad wnioskami o odwołanie likwidatorów, o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Banku lub likwidatorów, jak również w sprawach osobowych.";
6) w dotychczasowym § 14 ust. 1 po zdaniu drugim dodaje się zdanie o następującym brzmieniu: "Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.";
7) w dotychczasowym § 16: - w ust. 1 w zdaniu pierwszym, wyrazy: "wymagana jest" zastępuje się wyrazami: "wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i", - w ust. 4 wyrazy: "w § 14 ust. 2, § 18 ust. 1 i 2" zastępuje się wyrazami: "w § 13 ust. 2, § 17 ust. 1 i 2 pkt 1 - 6";
8) w dotychczasowym § 17 w zdaniu pierwszym, po wyrazach: "na wezwanie przewodniczącego Rady Nadzorczej, względnie na wniosek" dodaje się wyrazy: "członka Rady Nadzorczej lub";
9) w dotychczasowym § 18: - ustęp 2 otrzymuje oznaczenie "3" i dodaje się w tym ustępie zdanie drugie o następującej treści: "Do szczególnych obowiązków Rady należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.", - ustęp 3 otrzymuje oznaczenie "2", wyrazy: "Ponadto do" zastępuje się wyrazami: "Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku. W szczególności do", w pkt 2/ wyrazy: "z zastrzeżeniem § 19a" zastępuje się wyrazami: "z zastrzeżeniem § 19", natomiast po punkcie piątym stawia się przecinek i dodaje punkt szósty o następującym brzmieniu: "6/ zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności.";
10) w dotychczasowym § 19: - w ustępie 1 w zdaniu pierwszym po wyrazach: "Zarząd Banku składa się z" dodaje się wyrazy: "co najmniej 3 (trzech) osób, w tym z", zaś w zdaniu trzecim wyraz: "powołani" zastępuje się wyrazem: "powoływani", skreśla się wyraz: "pierwszego" i skreśla się wyrazy: "dwa lata, a członkowie następnych Zarządów - na"; - dodaje się ustępy 4 - 7 o następującym brzmieniu: "4. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. 5. Członek Zarządu może być odwołany w każdym czasie. 6. Zarząd działa zgodnie z Regulaminem czynności Zarządu Banku. 7. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.";
11) § 24 oznacza się jako § 28;
12) §§ 26-29 oznacza się odpowiednio jako §§ 24-27;
13) po rozdziale IV "Organizacja Banku" dodaje się nowy rozdział V "Kapitał zakładowy i akcje Banku", obejmujący: § 29 (dotychczasowy § 10), dotychczasowe §§ 31 i 31a, które oznacza się odpowiednio jako §§ 30 i 31 oraz §§ 32 i 33;
14) dotychczasowy rozdział V oznacza się jako rozdział VI zatytułowany "Fundusze Banku, gospodarka finansowa i podział zysku", obejmujący dotychczasowe §§ 30, 34 i 35, które oznacza się odpowiednio jako §§ 34, 35 i 36, natomiast oznaczenie i brzmienie dotychczasowego rozdziału VI skreśla się;
15) w dotychczasowym § 30: - ustęp 2 otrzymuje brzmienie: "2. Fundusze podstawowe Banku obejmują:
1/ fundusze zasadnicze, z wyłączeniem akcji uprzywilejowanych w zakresie spłaty jakichkolwiek zobowiązań Banku z ich tytułu, które stanowią:
a/ wpłacony i zarejestrowany kapitał zakładowy,
b/ kapitał zapasowy,
c/ kapitały rezerwowe, 2/ pozycje dodatkowe funduszy podstawowych, które stanowią:
a/ fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej,
b/ niepodzielony zysk z lat ubiegłych."
16) w dotychczasowym § 34: - w ustępie 1 na końcu dodaje się: "Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.", - w ustępie 2 skreśla się wyrazy: "i na wypłatę dywidendy"; - dodaje się ustęp 5 o brzmieniu: "5. Kapitał zapasowy, w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego, może być użyty jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.";
17) w dotychczasowym § 35: - w ustępie 2 po wyrazach: "na pokrycie strat," dodaje się wyrazy: "wykazanych w rachunku wyników lub niepokrytej straty z lat ubiegłych", - w ustępie 4 wyraz: "inne" skreśla się i dodaje na końcu wyrazy: "dopuszczalne prawem";
18) w dotychczasowym § 38 wyrazy "z innych kapitałów i funduszy" zastępuje się wyrazami: "- w przypadkach i w granicach dopuszczalnych prawem - z innych kapitałów i funduszy";
19) dotychczasowe §§ 36-44 oznacza się odpowiednio jako §§ 37-46;
20) w dotychczasowym § 43: - dotychczasowe brzmienie oznacza się jako ustęp 1 oraz przed wyrazami: "Obowiązkowe ogłoszenia" dodaje się wyrazy: "Z zastrzeżeniem ust. 2,", zaś w wyrazie "Obowiązkowe" wielką literę "O" zastępuje się małą literą "o"; - skreśla się zdanie: "Bilanse Banku zamieszczane będą w Monitorze Polskim B"; - dodaje się ustęp 2 o następującej treści:
"Dotyczące Banku dokumenty, w zakresie określonym w Art. 70 ust. 1 ustawy o rachunkowości, zamieszczane będą w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B".";
21) ilekroć w Statucie jest używany w różnych przypadkach wyraz "statut", małą literę "s" zastępuje się wielką literą "S".
Data sporządzenia raportu: 19-11-2002