PLAN POŁĄCZENIA BRE BANKU I BANKU CZĘSTOCHOWA
RB/166/02
W nawiązaniu do raportu bieżącego z 13 września 2002 r., dotyczącego zamiaru połączenia BRE Banku i Banku Częstochowa, Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości Plan połączenia BRE Banku SA i Banku Częstochowa SA, zatwierdzony 30 września 2002 r.:
Warszawa, 30.09.2002 r.
P L A N P O Ł Ą C Z E N I A
BRE Banku Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (BRE Bank SA lub "Spółka Przejmująca")
Banku "Częstochowa" Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie (Bank "Częstochowa" SA lub " Spółka Przejmowana")
Zgodnie z art. 498 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) BRE Bank SA oraz Bank "Częstochowa" SA uzgadniają i przyjmują następujący plan połączenia w rozumieniu art. 499 § 1 k.s.h.:
1. PODMIOTY UCZESTNICZĄCE W ŁĄCZENIU I SPOSÓB ŁĄCZENIA.
BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Senatorska 18, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000025237, jako Spółka Przejmująca,
Bank "Częstochowa" Spółka Akcyjna, z siedzibą w Częstochowie ul. Dekabrystów 41, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000039978, jako Spółka Przejmowana.
Połączenie Banków nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Komisji Nadzoru Bankowego stosownie do art. 124 ust 3 prawa bankowego, w trybie art. 492 § 1 pkt.1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
W wyniku połączenia przestanie istnieć Bank "Częstochowa" SA, którego majątek przeniesiony zostanie na BRE Bank SA.
Ponieważ BRE Bank SA jest większościowym akcjonariuszem Banku "Częstochowa" S.A i na dzień sporządzenia planu połączenia posiada 85,01 % akcji w kapitale zakładowym Banku "Częstochowa" SA dających prawo do 83,32 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu połączenie nastąpi bez podniesienia kapitału zakładowego BRE Banku SA zgodnie z art. 515 i art. 362 § 1 pkt 7 k.s.h. BRE Bank SA nabędzie akcje własne dla umożliwienia ich wydania mniejszościowym akcjonariuszom Banku "Częstochowa" SA.
2. STOSUNEK WYMIANY AKCJI
Uzgodniony stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej wynosi 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej za 20 (dwadzieścia) akcji Spółki Przejmowanej ("Parytet Wymiany"). Parytet Wymiany ustalony został w oparciu o średnią cenę rynkową akcji Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej ważoną wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA za okres od dnia 12 grudnia 2000 do 26 sierpnia 2002 r.
W dniu podpisania planu połączenia część akcji Banku "Częstochowa" S.A jest akcjami imiennymi, ponadto części z tych akcji przysługuje uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu lub w zakresie podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. W wyniku połączenia akcjonariusze mniejszościowi Banku "Częstochowa" SA otrzymają akcje na okaziciela BRE Bank SA, które nie są uprzywilejowane.Wydanie innego rodzaju akcji nie jest możliwe, gdyż na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA można nabyć tylko akcje na okaziciela.
3. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI, DOPŁATY
Akcje Spółki Przejmującej będą przyznane mniejszościowym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA ("KDPW") według stanu własności akcji Spółki Przejmowanej w dniu , który zgodnie z regulacjami KDPW stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny"). Zarząd BRE Bank SA zostanie upoważniony, w uzgodnieniu z Zarządem Banku "Częstochowa" SA, do wskazania KDPW dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny, z zastrzeżeniem, że nie może on przypadać później niż siódmego dnia roboczego po zarejestrowaniu połączenia, chyba że ustalenia innego terminu wymagać będą przepisy prawa lub regulacje KDPW.
Liczbę akcji Spółki Przejmującej, które otrzyma każdy akcjonariusz mniejszościowy Spółki Przejmowanej ustala się przez podzielenie posiadanych przez niego liczby akcji Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób ilorazu w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Zasady Przyznawania Akcji").
Przez Akcjonariuszy Banku "Częstochowa" SA rozumie się osoby na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez domy maklerskie bądź banki prowadzące działalność maklerską zapisane są akcje Banku "Częstochowa" SA w Dniu Referencyjnym.
Zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h. BRE Bank SA w zamian za akcje Banku "Częstochowa" SA będące jego własnością nie obejmie własnych akcji.
Akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, który w wyniku zastosowania Zasad Przyznawania Akcji nie otrzyma akcji Spółki Przejmującej bądź otrzyma mniejszą liczbę akcji niż liczba wynikająca z podzielenia liczby posiadanych przez niego w Dniu Referencyjnym akcji Spółki Przejmowanej przez Parytet Wymiany, BRE Bank SA wypłaci dopłatę gotówkową ("Dopłata"). Wysokość Dopłaty obliczona zostanie jako iloczyn kwoty 5,54 złotych i takiej liczby akcji, która nie zostanie wymieniona na akcje Spółki Przejmującej w wyniku zastosowania Parytetu Wymiany.
Zarząd BRE Bank SA upoważniony będzie do podjęcia wszelkich działań mających na celu przeprowadzenie Dopłat zgodnie z zasadami określonymi powyżej oraz przepisami k.s.h. w terminie nie dłuższym niż 30 dni od Dnia Referencyjnego.
4. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Akcje Spółki Przejmującej przyznane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia połączenia na równi z pozostałymi akcjami BRE Banku SA.
5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
Spółka Przejmująca nie przyzna praw ani szczególnych uprawnień akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
6. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym zmiana Statutu BRE Banku SA nie będzie dokonywana.
7. ZEZWOLENIA I ZGODY
Warunkiem realizacji połączenia będzie uzyskanie przez BRE Bank SA oraz Bank "Częstochowa" SA wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa, w szczególności zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego oraz zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji, w przypadku gdyby w dniu połączenia BRE Bank SA był cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 27 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.
Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: 1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BRE Banku SA o połączeniu Banków (Załącznik Nr 1), 2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku "Częstochowa" SA o połączeniu Banków ( Załącznik Nr 2), 3. ustalenie wartości majątku Banku "Częstochowa" SA na dzień 31 sierpnia 2002 r. (Załącznik Nr 3), 4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Banku "Częstochowa" SA sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2002 r., 5. oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym BRE Banku SA sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2002 r.
W imieniu BRE Banku SA W imieniu Banku "Częstochowa" SA
Sławomir Lachowski - Wiceprezes Zarządu Janusz Maciejewicz - Wiceprezes Zarządu
Jan Zieliński - Wiceprezes Zarządu Zdzisław Wojtera - Członek Zarządu
-------------------------------------------------------------------------------------- Załącznik Nr 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BRE Banku SA w sprawie połączenia z Bankiem "Częstochowa" SA z dnia ____ 2003 r.
1. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 lit. k) Statutu BRE Banku SA uchwala się połączenie BRE Banku SA z Bankiem "Częstochowa" SA przez przeniesienie całego majątku Banku "Częstochowa" SA na BRE Bank SA w zamian za akcje, które BRE Bank SA przyzna akcjonariuszom Banku "Częstochowa" SA 2. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia BRE Banku SA z Bankiem "Częstochowa" SA ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr ___ z dnia _____ 3. Zgodnie z art.514 § 1 k.s.h. BRE Bank SA w zamian za akcje Banku "Częstochowa" SA będące jego własnością nie obejmie własnych akcji. 4. Upoważnia się Zarząd BRE Banku SA, w uzgodnieniu z Zarządem Banku "Częstochowa" SA, do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych SA ("KDPW") dnia, który zgodnie z regulacjami KDPW stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny"), z zastrzeżeniem, że nie może on przypadać później niż siódmego dnia roboczego po zarejestrowaniu połączenia, chyba że ustalenia innego terminu wymagać będą przepisy prawa lub regulacje KDPW. 5. Upoważnia się Zarząd BRE Banku SA do określenia, w uzgodnieniu z Zarządem Banku "Częstochowa" SA, szczegółowego trybu przyznania akcji BRE Banku SA akcjonariuszom Banku "Częstochowa" SA, szczegółowych zasad i trybu wypłat dopłat gotówkowych oraz podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały. 6. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych. 7. Zobowiązuje się Zarząd BRE Banku SA do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej Uchwały. 8. Połączenie banków zostanie zgłoszone przez Zarząd BRE Banku SA do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od daty uzyskania ostatecznej ze zgód, zezwoleń lub orzeczeń sądowych niezbędnych do dokonania połączenia.
--------------------------------------------------------------------------------------
Załącznik Nr 2 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku "Częstochowa" SA w sprawie połączenia z BRE Bankiem SA z dnia ____ 2003 r.
1. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 pkt 14 Statutu Banku "Częstochowa" SA uchwala się połączenie Banku "Częstochowa" SA. z BRE Bankiem SA przez przeniesienie całego majątku Banku "Częstochowa" SA na BRE Bank SA w zamian za akcje, które BRE Bank SA przyzna akcjonariuszom Banku "Częstochowa" SA. 2. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia BRE Banku SA z Bankiem "Częstochowa" SA ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr ___ z dnia _____ 3. Upoważnia się Zarząd BRE Banku SA, w uzgodnieniu z Zarządem Banku "Częstochowa" SA, do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych SA ("KDPW") dnia, który zgodnie z regulacjami KDPW stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny"), z zastrzeżeniem, że nie może on przypadać później niż siódmego dnia roboczego po zarejestrowaniu połączenia, chyba że ustalenia innego terminu wymagać będą przepisy prawa lub regulacje KDPW. 4. Upoważnia się Zarząd BRE Banku SA do określenia, w uzgodnieniu z Zarządem Banku "Częstochowa" SA, szczegółowego trybu przyznania akcji BRE Banku SA akcjonariuszom Banku "Częstochowa" SA, szczegółowych zasad i trybu wypłaty dopłat gotówkowych oraz podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały. 5. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych. 6. Zobowiązuje się Zarząd Banku "Częstochowa" SA do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej Uchwały. 7. Połączenie banków zostanie zgłoszone przez Zarząd Banku "Częstochowa" SA do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od daty uzyskania ostatecznej ze zgód, zezwoleń lub orzeczeń sądowych niezbędnych do dokonania połączenia.
--------------------------------------------------------------------------------------
Załącznik Nr 3
Częstochowa, 26.09.2002
OŚWIADCZENIE
Zarząd Banku "Częstochowa" SA oświadcza, że wartość majątku spółki Banku "Częstochowa" SA na dzień 31.08.2002 określona metodą skorygowanych aktywów netto wynosi 23,6 mln PLN. Ustalenie wartości majątku spółki nastąpiło na podstawie wyceny dokonanej przez PricewaterhouseCoopers Sp.z o.o.
-------------------------------------------------------------------------------------
Częstochowa 2002-09-26
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU BANKU CZĘSTOCHOWA SA-SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI NA DZIEŃ 31.08.2002
W nawiązaniu do Art.499.§2.pkt.4Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. nr 94 z 2000r.poz.1037 z późniejszymi zmianami) Zarząd Banku "Częstochowa" SA oświadcza, że zgodnie z księgami rachunkowymi bilans Banku na dzień 31.08.2002r.po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 117 013 220,72 zł(słownie: sto siedemnaście milionów trzynaście tysięcy dwieście dwadzieścia złotych siedemdziesiąt dwa grosze). Bilans na 31.08.2002 jest sporządzony inną metodą niż bilans na 31.12.2001. W stosunku do poprzedniego roku obrotowego dokonano zmian w stosowanych zasadach rachunkowości oraz w sposobie sporządzania sprawozdania finansowego. Podstawą dokonania od 1 stycznia 2002 roku zmian zasad rachunkowości w Banku Częstochowa SA jest ustawa z dnia 9 listopada 2000 r. o zmianie ustawy o rachunkowości (Dz. U. Nr 113, poz.1186) wraz z aktami wykonawczymi:
- Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości banków (Dz. U. Nr 149 poz. 1673), - Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków (Dz. U. Nr 149 poz. 1672), - Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. Nr 149 poz. 1674), - Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie określenia wzorcowego planu kont dla banków (Dz. U. Nr 152 poz.1727). W celu zapewnienia porównywalności danych w sprawozdaniu finansowym za rok 2002 dokonano przekształcenia bilansu zamknięcia roku 2001 na bilans otwarcia 2002 uwzględniając zmianę zasad rachunkowości. Przy przekształcaniu bilansu otwarcia przyjęto poziom istotności 1-2% sumy bilansowej lub 0.5-1% przychodów z odsetek. Korekty poniżej poziomu istotności nie zostały odniesione na "Wynik z lat ubiegłych". Na dzień 1 stycznia 2002 r. Bank dokonał przeniesienia z wartości niematerialnych i prawnych do rzeczowych aktywów trwałych · prawa wieczystego użytkowania gruntów, · spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego · spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego
a nie odpisane saldo kosztów emisji akcji serii C,D,E zostało przeniesione do pozycji rozliczeń międzyokresowych (długoterminowych).
Skutki zmian wynikające z przyjęcia nowych zasad rachunkowości, ze względu na niski poziom istotności, nie spowodowały korekty pozycji bilansu "Wynik z lat ubiegłych" i nie miały wpływu na zmianę rentowności Banku. W załączonym do oświadczenia bilansie Banku kolumna przedstawiająca dane na "31.12.2001r.- przekształcone" jest porównywalna z danymi prezentowanymi w kolumnie przedstawiającej dane na 31.08.2002r.
Załączniki: Bilans Banku "Częstochowa" SA na 31.08.2002r.Aktywa i Pasywa
Załącznik do Oświadczenia Zarządu Banku "Częstochowa" SA - Spółki przejmowanej o stanie księgowym Spółki na dzień 31.08.2002 r.
Bilans Banku "Częstochowa" SA w PLN
Stan na Stan na Stan na A K T Y W A 2001-12-31 2001-12-31 2002-08-31
nie przekształcony przekształcony 1 2 3 4 5 I Kasa , operacje
z Bankiem Centralnym 6 629 828,17 6 629 828,17 5 086 136,30
1. W rachunku bieżącym 6 628 002,87 6 628 002,87 5 085 161,00
2. Rezerwa obowiązkowa 0,00 0,00 0,00