W sierpniu 2022 r. ujawniliśmy w PB, że Cezary Jarząbek, szef i wspólnik firmy dewelopersko-inwestycyjnej Golub Gethouse (GG), usłyszał zarzuty niegospodarności, bo przeznaczył ponad 14 mln zł pochodzących z obligacji na cele inne niż określone w warunkach emisji. Jest także podejrzany o wypranie tych pieniędzy. Po 1,5 roku śledztwo w tej sprawie zbliża się do końca.
— Zarzuty wobec Cezarego J. uzupełniliśmy o trzy czyny dotyczące niezłożenia sprawozdań finansowych w ustawowym terminie. Sporządzenie i skierowanie aktu oskarżenia do sądu powinno nastąpić w czerwcu — informuje Szymon Banna, rzecznik prasowy Prokuratury Okręgowej w Warszawie.
Niegospodarność, pranie i czwarty podejrzany
Defraudacja, jaką śledczy zarzucili Cezaremu Jarząbkowi (zgadza się na podawanie pełnych danych), dotyczy dwóch firm sprzedających obligacje inwestorom indywidualnym: Golub Gethouse MLT (GG MLT) i GGH Student Housing (GGH SH). Pierwsza to jedna z trzech spółek współfinansujących budowę warszawskiego biurowca Mennica Legacy Tower (MLT), druga zbierała pieniądze na budowę prywatnych akademików.
Z ustaleń prokuratury wynika, że pod koniec 2018 r. Cezary Jarząbek przetransferował na rachunki swojej cypryjskiej spółki Klauber ponad 12 mln zł z GG MLT i ponad 2 mln zł z GGH SH. Następnie wyprał te pieniądze, przy czym w tym wątku zarzuty usłyszały też dwie osoby związane z Niezależnym Domem Maklerskim, który sprzedawał obligacje firm z grupy GG: Jan Ż., były wiceprezes brokera, i Rafał W.
Okazuje się, że w śledztwie występuje jeszcze jeden istotny podejrzany — wieloletni współpracownik Cezarego Jarząbka zasiadający w zarządach spółek z grupy GG, który również usłyszał zarzuty niegospodarności popełnionej wspólnie i w porozumieniu z szefem dewelopera. Z ustaleń PB wynika, że w przeciwieństwie do pozostałej trójki podejrzanych przyznał się do winy i złożył szczegółowe wyjaśnienia opisujące przestępczy proceder.
— W sprawie faktycznie występuje czwarty podejrzany, ale z uwagi na dobro śledztwa ujawnienie szczegółów jego wyjaśnień nie jest możliwe — komentuje informacje PB Szymon Banna.
Zapomniane 35 mln zł
Tymczasem kontrowersji związanych z tym, na co poszły pieniądze pozyskane ze sprzedaży obligacji przez spółki z grupy GG, jest dużo więcej.
GG MLT i dwie inne spółki finansujące budowę MLT z obligacji — GGH MLT i MLT GGH — od około trzech lat są w restrukturyzacji. W ramach tych postępowań w okresie od maja do listopada 2023 r. sąd odebrał zarząd nad spółkami Cezaremu Jarząbkowi i przekazał go w ręce sądowego zarządcy, którym została spółka Janda Możdżeń Restrukturyzacje (JMR). Właśnie w trakcie tej procedury Cezary Jarząbek złożył w sądzie pismo, w którym poinformował, że GG MLT, największy z emitentów, ma w swoim majątku aż około 35 mln zł należności.
— Być może gdyby nie nasz wniosek o odebranie zarządu zwykłego, nigdy nie dowiedzielibyśmy się o inwestycjach GG MLT. W ramach argumentacji za tym, by mógł zarządzać spółkami emitentami, Cezary Jarząbek wskazał, wbrew wcześniejszym twierdzeniom, że GG MLT posiada 35 mln zł wierzytelności — mówi Marek Kochański z kancelarii KKF reprezentującej obligatariuszy.
Wyjaśnia, że w projekcjach finansowych załączonych do planu restrukturyzacyjnego Cezary Jarząbek określał wartość należności GG MLT na symboliczne kilkadziesiąt tysięcy złotych.
Zapytaliśmy szefa GG, o jakie należności chodzi, w stosunku do kogo, kiedy powstały i czy są wymagalne. A ponadto, czy w tych 35 mln zł zawiera się ponad 12 mln zł, które wypłynęły z GG MLT do cypryjskiego Klaubera i są objęte prokuratorskimi zarzutami?
Cezary Jarząbek nie odpowiedział ani na te, ani inne pytania. Zamiast tego zarzucił PB, że wcześniejsze artykuły dotyczące jego i grupy GG były tendencyjne, i postawił ultimatum, zgodnie z którym może się wypowiedzieć jedynie w formie „autoryzowanego wywiadu”. Wychodząc naprzeciw tym żądaniom, zaproponowaliśmy szefowi GG przedstawienie stanowiska w stosowanej przez naszą redakcję formule wywiadu („Trzy pytania do…) i dodatkowo w wypowiedziach w artykule. Cezary Jarząbek odmówił jednak skorzystania także z tej propozycji.
Inwestycje w inne projekty
Udało nam się jednak dotrzeć do danych z audytu przeprowadzonego w grupie GG kilka lat temu. Wynika z niego, że w 2020 r. wartość niespłaconych obligacji spółek finansujących MLT sięgała 111 mln zł, a aż 27,8 mln zł z tej kwoty stanowiły właśnie pieniądze wytransferowane na inne inwestycje. Tymczasem warunki emisji kolejnych serii obligacji nie przewidywały możliwości finansowania czegokolwiek poza MLT.
O tym, że faktycznie było inaczej, świadczy nie tylko transakcja objęta prokuratorskimi zarzutami. Ostatnio wyszło na jaw, że spółka GG MLT w przeszłości zainwestowała też około 7 mln zł w obligacje dwóch innych związanych z Cezarym Jarząbkiem firm. Chodzi o GGH Atlas Tower, firmę zaangażowaną w projekt SkyReach, i GGH Management 9 związaną z projektem Liberty Tower. JMR, zarządca GG MLT, potwierdziła PB, że do spółki trafiło z tych projektów — głównie na przełomie lat 2023/24 — około 9 mln zł.
Zapytaliśmy Cezarego Jarząbka, czy te pieniądze stanowią część 35 mln zł, o których mówił w sądzie, ale nie odpowiedział. Szkoda, bo wątpliwości, na których wyjaśnienie czekają niezaspokojeni obligatariusze, jest więcej.
Akcji mniej niż obligacji
Głównym zabezpieczeniem nabywanych przez nich papierów były akcje GGH PF Project 3 GGH Management (GGH PF3), czyli firmy będącej właścicielem połowy MLT (druga połowa należy do spółki córki giełdowej Mennicy Polskiej kontrolowanej przez Zbigniewa Jakubasa, jednego z najbogatszych Polaków). Zgodnie ze statutem GGH PF3 emitenci obligacji (głównie GG MLT) objęli łącznie akcje o wartości nominalnej 67,7 mln zł stanowiące 32,2 proc. kapitału spółki. Na dziś jednak kontrolują akcje warte 49,1 mln zł i stanowiące 23,4 proc. kapitału GGH PF3. Tymczasem niewykupione obligacje są warte 105,3 mln zł. Różnica między wartością nominalną obligacji a wartością nominalną akcji GGH PF3 nabytych za pieniądze z obligacji wynosi więc aż 56,2 mln zł. Jak Cezary Jarząbek tłumaczy tę różnicę? Nie wiadomo.
Sporo skonsumowały zapewne niemałe koszty prowizji dla sprzedawców obligacji (zgodnie z wynikami audytu w 2020 r. sięgały 11,8 mln zł), a także zapłacone odsetki (tu w audycie pojawia się kwota 14 mln zł). Nawet gdyby zsumować te kwoty, a także dodać ponad 12 mln zł wytransferowanych do cypryjskiego Klaubera i około 7 mln zł zainwestowanych w projekty SkyReach i Liberty, to wciąż będzie sporo brakować.
Kto jednak ma dziś w rękach akcje GGH PF3 serii P i S o łącznej wartości nominalnej 18,6 mln zł należące wcześniej do GG MLT? Cypryjska spółka Loxeco kontrolowana przez mającą arystokratyczne korzenie rodzinę Radziwiłłów, czyli jeden z największych inwestorów grupy GG, z którym Cezary Jarząbek od kilku lat jest w ostrym sporze.
Radziwiłłowie tłumaczą to tak: „Wiosną 2018 r. Loxeco dowiedziało się, że Cezary Jarząbek emitował nowe akcje GGH PF3 finansowane z obligacji detalicznych, które rozwodniły Loxeco. W celu skorygowania tego rozwodnienia Loxeco pożyczyło pieniądze cypryjskiej spółce GGH RC na zakup akcji serii P i S po cenie nominału, naliczonych odsetek i prowizji maklerskich z tytułu obligacji detalicznych, które Cezary Jarząbek pierwotnie wyemitował w celu zakupu tych akcji. Zgodnie z warunkami transakcji Cezary Jarząbek był prawnie zobowiązany do wykorzystania pieniędzy na spłatę bazowych obligacji detalicznych oraz odsetek i prowizji maklerskich. Transakcja ta miała miejsce pod koniec października 2018 r. W 2020 r. Loxeco zamieniło pożyczkę udzieloną GGH RC na akcje serii P i S, które GGH RC nabyła dzięki pożyczce od Loxeco”.
Za krótka kołdra
Wszystkie powyższe kontrowersje dotyczące wydawania pieniędzy pozyskanych ze sprzedaży obligacji mają znaczenie dla wciąż niezrealizowanej transakcji sprzedaży przez grupę GG połowy MLT. Na początku lutego 2024 r. Mennica Polska poinformowała o wygaśnięciu jej czwartej już oferty na zakup 50 proc. MLT, tym razem za 135 mln EUR (580 mln zł) plus dług.
Giełdowa spółka konsekwentnie podkreśla, że jednym z jej warunków jest spłata wszystkich obligatariuszy detalicznych GG MLT, GGH MLT i MLT GGH, a zgodnie z przyjętymi układami tych spółek z wierzycielami posiadaczom papierów należy się zaspokojenie 100 proc. wartości obligacji z odsetkami do dnia spłaty. Przedłużająca się sprzedaż połowy MLT powodująca systematyczne narastanie odsetek (przez trzy lata urosły o około 25 mln zł) w połączeniu ze spadkiem kursu euro sprawiła, że po podziale 135 mln EUR między inwestorów po stronie grupy GG zabrakłoby pieniędzy na pełne zaspokojenie obligatariuszy.
— Na rozprawach w listopadzie 2023 r. wyznaczonych przez sąd w celu zatwierdzenia przyjętych niemal jednogłośnie układów Cezary Jarząbek wykazywał, że nie mogą być zatwierdzone, bo na ich wykonanie zabraknie około 14 mln zł. Dla potwierdzenia przedstawił wyliczenia, w których ujął wpływy z projektów SkyReach oraz Liberty, ale pominął wskazywane przez siebie 35 mln zł — mówi Marek Kochański z kancelarii KKF.
— Tymczasem jak na dłoni widać, że gdyby do spółki miało powrócić 35 mln zł czy 26 mln zł, uwzględniając już ściągnięte 9 mln zł, to problem niedoborów rozwiązałby się sam. Środków wystarczyłoby na pokrycie części niedoborów przy innych projektach grupy GG — wtóruje mu Robert Fluder, drugi wspólnik kancelarii KKF.
Poszło o 3,5 mln EUR
Z informacji PB wynika też, że w trakcie negocjacji dotyczących tzw. waterfallu, czyli podziału wpływów ze sprzedaży połowy MLT, kwota brakująca do zaspokojenia obligatariuszy detalicznych znacząco się zmniejszyła — z nieco ponad 14 mln zł do około 5,8 mln zł. Stało się tak w wyniku propozycji kolejnego z głównych inwestorów MLT, czyli CVI Domu Maklerskiego zarządzającego funduszami Noble Funds TFI i Ipopema TFI.
— Zadeklarowaliśmy, że dla dobra sprawy możemy rozważyć rezygnację z aż około 4,4 mln EUR, z których 2 mln poszłoby na spłatę obligacji detalicznych spółek z grupy GG, a 2,4 mln EUR na spłatę papierów innej spółki zaangażowanej w ten projekt i związanej z Cezarym Jarząbkiem, czyli PAI Obligacje. Niestety, pan Jarząbek uznał, że to za mało, i domagał się od CVI dla siebie dodatkowych 3,5 mln EUR bez jakiejkolwiek podstawy prawnej czy faktycznej — mówi Marcin Leja, prezes CVI DM.
Zapytaliśmy szefa GG, który na podstawie tzw. waterfallu miał już dostać 3 mln EUR (oprócz 3,5 mln EUR, które żądał dodatkowo), jak ta sytuacja ma się do jego zapewnień, że robi wszystko, by obligatariusze odzyskali pieniądze? Podobnie jak na inne pytania PB — nie odpowiedział. W niedawnym oświadczeniu prasowym pisał, że to CVI próbowało wynegocjować kwoty większe niż to, na ile zarządzane przez brokera fundusze wyceniają aktywa związane z MLT w swoich sprawozdaniach.
CVI twierdzi jednak, że wycena w portfelach funduszy nie ma żadnego znaczenia w kontekście transakcji z Mennicą. Wątpliwości, kto ma rację w tym sporze, nie mają też inni inwestorzy grupy GG. Żądania Cezarego Jarząbka wobec CVI Radziwiłłowie nazywają „rodzajem wymuszenia/terroryzmu, którego nikt nie może zaakceptować, i nie zaakceptuje”. Amerykański Golub natomiast, wieloletni partner Cezarego Jarząbka, dzięki któremu mógł on na polskim rynku korzystać z marki Golub, uznaje te żądania za „równoznaczne z wyłudzeniem”.
Jest spór czy go nie ma?
Radziwiłłowie, Golub i CVI zgodnie uznają też Cezarego Jarząbka za jedynego winnego tego, że wciąż nie udało się sprzedać połowy MLT, a co za tym idzie — spłacić kilkuset obligatariuszy detalicznych. Szef GG odbija jednak piłeczkę. W oświadczeniu twierdzi, że to Radziwiłłowie i Golub próbowali nielegalnie przejąć kontrolę nad MLT i wspólnie z CVI torpedują transakcję z Mennicą.
Szef GG przypomina też, że wciąż toczy spór korporacyjny z Radziwiłłami (ujawniony przez PB już w czerwcu 2021 r.) oraz że w jego ramach zapadło wiele korzystnych dla niego prawomocnych orzeczeń: w Polsce i na Cyprze. Orzeczenia przywoływane przez szefa GG są jednak jedynie zabezpieczeniami, a w sprawie sporu korporacyjnego w grupie GG nie zapadł żaden merytoryczny wyrok. Poza jednym, już prawomocnym, i niekorzystnym dla Cezarego Jarząbka.
W październiku 2023 r. Sąd Najwyższy stanu Delaware potwierdził ustalenia tamtejszego sądu pierwszej instancji, zgodnie z którymi Cezary Jarząbek wielokrotnie naruszył umowę joint venture z amerykańską firmą Golub. W konsekwencji szef GG został prawomocnie odwołany z funkcji członka zarządu zarejestrowanej w Delaware spółki Golub Gethouse Realty (GGR), pośredniego właściciela cypryjskich i polskich firm z grupy GG, w tym tych związanych z MLT.
To właśnie na podstawie tego wyroku amerykański Golub we współpracy z Radziwiłłami próbował odwołać Cezarego Jarząbka z zarządów cypryjskich i polskich firm, jednak proces został zatrzymany dzięki zabezpieczeniu uzyskanemu przez szefa GG na Cyprze.
— Cypryjski sąd wydał postanowienie w trybie ex parte, czyli tylko na podstawie twierdzeń pana Jarząbka. Spodziewamy się, że wkrótce to zabezpieczenie zostanie uchylone. Kluczowe jest jednak to, że żaden sąd w Delaware, na Cyprze czy w Polsce nie stwierdził, że usunięcie pana Jarząbka przez Golub było nielegalne. Przeciwnie — wyrok z Delaware jest prawomocny i de facto rozwiązuje spór Jarząbek—Radziwiłłowie — twierdzi Michael Glazier, wiceprezes Golub & Company.
Golub absolutnie wyklucza współpracę w przyszłości z Cezarym Jarząbkiem.
— Jesteśmy oburzeni jego podłymi działaniami oraz tym, że zdradził zaufanie, jakim obdarzyliśmy go ponad 10 lat temu w sprawie kierowania grupą GG w Polsce — puentuje Michael Glazier.