Miesiąc temu Cezary Jarząbek, prezes i wspólnik mającej problemy z płynnością grupy Golub Gethouse (GG), zapowiadał na łamach „PB”, że do połowy czerwca 2021 r. sfinalizuje sprzedaż połowy warszawskiego wieżowca Mennica Legacy Tower (MLT). Z tej transakcji miał spłacić około 220 mln zł, jakie należą się ponad tysiącowi indywidualnych obligatariuszy spółek związanych z MLT oraz finansujących inne biznesy grupy GG: akademiki i mieszkania na wynajem. Z zapowiedzi nic jednak nie wyszło. Udało nam się ustalić, dlaczego.
555 mln zł leży na stole
Właścicielem MLT jest spółka Mennica Tower GGH MT, w której po 50 proc. akcji mają firma GGH PF Project 3 GGH Management (GGH PF3) z grupy GG oraz spółka córka giełdowej Mennicy Polskiej, kontrolowanej przez Zbigniewa Jakubasa, jednego z najbogatszych Polaków. Właśnie ta ostatnia ma odkupić połowę MLT od GG.
Z naszych informacji wynika, że strony już kilka tygodni temu uzgodniły cenę na 123 mln EUR (około 555 mln zł), co po przemnożeniu przez dwa i dodaniu wartości kredytu (prawie 130 mln EUR) daje wycenę całego biurowca na poziomie 375 mln EUR (niecałe 1,7 mld zł). Skoro wiadomo po ile, to dlaczego nie dochodzi do transakcji? Przeszkodą są spory dotyczące głównie kwestii podziału pieniędzy po stronie sprzedającego. A ten okazuje się nie być tym, za kogo był uważany…
Czym jest Golub Gethouse?
Cezary Jarząbek od lat w mediach przedstawiał GG jako spółkę joint venture jego i amerykańskiej rodziny Golubów, znanych chicagowskich potentatów rynku nieruchomości. Tyle, że to nieprawda, a na pewno nie cała. Prawda jest dużo bardziej zagmatwana. Golub Gethouse to skomplikowana sieć wielu polskich, cypryjskich, luksemburskich i amerykańskich firm oraz funduszy – dość powiedzieć, że tylko z projektem MLT jest związanych ponad trzydzieści różnych podmiotów.
Okazuje się też, że to wcale nie Cezary Jarząbek czy amerykańska spółka Golub&Co są największymi inwestorami GG. Jak wynika z naszych informacji na MLT rodzina Golubów wyłożyła bezpośrednio… niecałe 0,6 mln EUR (2,7 mln zł), a na pozostałe projekty grupy - około 1,2 mln EUR (5,4 mln zł). Wkład finansowy Cezarego Jarząbka również był minimalny, bo trudno zaliczyć do niego pieniądze pozyskiwane na wielką skalę przez kontrolowane przez niego firmy od obligatariuszy detalicznych.
Radziwiłłowie oraz fundusze CVI i Ipopemy
Kto więc wyłożył najwięcej na połowę MLT, należącą do GG? Pierwszym z dwóch największych inwestorów jest mająca polskie arystokratyczne korzenie rodzina Radziwiłłów, inwestująca na świecie w różne branże, ale znana głównie z zaangażowania w firmy transportu i spedycji morskiej. Drugi to krajowe fundusze zamknięte długu korporacyjnego, zarządzane przez CVI Dom Maklerski oraz Ipopema TFI. To natomiast oznacza, że wydarzenia wokół MLT dotyczą pośrednio kolejnej rzeszy inwestorów indywidualnych – posiadaczy certyfikatów tych funduszy, których może być nawet około tysiąca.
Radziwiłłowie zaangażowani są w MLT od początku jako jeden z trzech największych inwestorów Golub Gethouse Property Fund - funduszu powołanego do realizacji dwóch projektów drapaczy chmur: sprzedanego kilka lat temu Prime Corporate Center oraz właśnie MLT. Mają też 1/3 udziałów w cypryjskiej spółce Golub Gethouse Realty Company (po 1/3 mają tam też rodzina Golubów i Cezary Jarząbek) oraz bezpośrednio 11,9 proc. w GGH PF3, właścicielu połowy biurowca MLT.
Dwoma kolejnymi dużymi inwestorami Golub Gethouse Property Fund historycznie były otwarte fundusze emerytalne (OFE): Aviva i Metlife. Pod koniec 2017 r. ich certyfikaty zostały jednak przejęte przez cypryjskie wehikuły Cezarego Jarząbka, którym finansowania dłużnego udzieliły fundusze Noble Funds TFI, zarządzane przez CVI, oraz fundusze Trigon TFI (towarzystwo straciło jednak licencję i zarządzanie jego funduszami przejęło Ipopema TFI).
To właśnie rodzina Radziwiłłów oraz fundusze CVI/Ipopema (dziś jednymi i drugimi zarządza CVI) mają być największymi beneficjentami sprzedaży MLT. Niewiele mniej ma trafić do spółek - emitentów obligacji, stworzonych wokół GG przez Cezarego Jarząbka. O to, kto ile ma dostać i dlaczego, toczy się zacięty spór.
Wśród beneficjentów pieniędzy z potencjalnej transakcji sprzedaży połowy biurowca Mennica Legacy Tower (MLT) jest też jeden z wehikułów inwestycyjnych Szymona J., finansisty, o którego licznych problemach z prawem pisaliśmy kilka razy w „PB”.
Jak to możliwe? Szymon J. to nie tylko przestępca, skazany za kierowanie jednym gangiem finansowym i przebywający w areszcie w związku z podejrzeniami o szefowanie drugiemu, ale też… jeden z założycieli i były członek zarządu Golub Gethouse.
Według naszych informacji ze sprzedaży MLT do podmiotu Szymona J. powinno trafić 2,42 proc., czyli niecałe 2,3 mln EUR (10,4 mln zł). Pieniędzmi tymi, o ile dojdzie do transakcji z Mennicą Polską, nie będzie jednak cieszył się sam finansista, ale obligatariusze kontrolowanej przez niego spółki PAI Obligacje. Ich papiery, o wartości nominalnej 10,6 mln zł, miały być wykupione na początku 2020 r., ale do dziś do tego nie doszło.
Wojna przy wodospadzie
Z naszych informacji, opartych na rozmowach z zainteresowanymi, a także licznych mejlach, krążących między nimi, wynika, że jedną z głównych kwestii spornych jest to, ile ze 123 mln EUR z tzw. wodospadu (z ang. „waterfall”) należy się rodzinie Radziwiłłów. Cezary Jarząbek uważa, że maksymalnie 36 mln EUR (163 mln zł), druga strona – że około 41 mln EUR (185 mln zł).
Nie wchodząc w szczegóły, argumentacja Philipa Radziwiłła, który reprezentuje rodzinę, opiera się na dwóch podstawach. Pierwsza jest taka, że wyliczenia szefa GG nie uwzględniają pożyczek udzielanych przez Radziwiłłów cypryjskiej spółce Golub Gethouse Realty Company, a także obiecanego im na piśmie większego udziału w drobnych kawałkach tortu, mających przypaść firmom ze struktury GG, w których są wspólnikami. Druga jest taka, że rodzina Radziwiłłów nie otrzymała niektórych dokumentów źródłowych. Jedne mają potwierdzać część kosztów, łącznie z podatkiem obniżających kwotę do podziału ze 123 mln EUR do 104 mln EUR, a inne - poziom inwestycji w projekt MLT ze strony funduszy CVI/Ipopemy oraz finansowanych z obligacji detalicznych, emitowanych przez spółki, zarządzane przez Cezarego Jarząbka.
Brakowi zaufania, szczególnie w tej ostatniej kwestii, trudno się dziwić. Jak bowiem ujawniliśmy w „PB” w maju – prokuratura i Centralne Biuro Antykorupcyjne podejrzewają, że w tych właśnie spółkach dochodziło do wyprowadzania „wielomilionowych” kwot pozyskanych ze sprzedaży obligacji, na cele niezgodne z warunkami emisji. Śledztwo toczy się na razie w sprawie i nikomu nie przedstawiono zarzutów, ale już jego wszczęcie oznacza, że - zdaniem prokuratury - istnieje „uzasadnione podejrzenie” niegospodarności w grupie GG.
Plan spłaty obligacji: refinansowanie
Cezary Jarząbek twardo obstaje jednak przy swojej propozycji „wodospadu”. Aby rozstrzygnąć spór, wynajął nawet firmę doradczą EY, która ma zweryfikować poprawność jego wyliczeń. Szef GG podkreśla też, że rodzina Radziwiłłów i tak uzyskuje z „waterfall’a” dwa razy więcej, niż włożyła w projekt MLT, a rodzina Golubów - nawet cztery razy więcej. Z tej perspektywy atakuje.
- Nie wyobrażam sobie sytuacji, w której zrealizują duże zyski na sprzedaży budynku MLT, a jednocześnie nie wesprą finansowo projektu refinansowania i pozostawią niespłacone pozostałe detaliczne obligacje na innych, własnych projektach GG, co doprowadzi do utraty pieniędzy przez tych obligatariuszy – mówi Cezary Jarząbek.
O jaki projekt refinansowania chodzi? Szef GG chce, by pieniądze ze sprzedaży MLT pozwoliły na spłatę nie tylko obligacji firm związanych z tym projektem (Golub Gethouse MLT, GGH MLT i MLT GGH), ale też finansujących inne biznesy grupy GG: akademiki i mieszkania na wynajem (m.in. GGH Student Housing oraz GGH Rental Apartments i GGH Rental Apartments 2). Łącznie chodzi o niebagatelną kwotę około 220 mln zł (po 110 mln zł na obligacje związane z MLT i pozostałe).
Przy projekcie refinansowania Cezary Jarząbek współpracuje z CVI i Ipopemą. Plan jest taki, że fundusze dużą część z około 160 mln zł, które mają uzyskać z „wodospadu” z MLT, wyłożą w taki czy inny sposób na wykup obligacji detalicznych na pozostałych projektach GG. Jaki mają w tym interes? Chcieliśmy zapytać o to, i o wiele innych rzeczy, ale Jarosław Wikaliński, prezes Ipopema TFI, odesłał nas w tej sprawie do CVI, jako zarządzającego funduszami jednej i drugiej instytucji, a Rafał Lis, partner zarządzający CVI, odmówił komentarza ze względu na tajemnicę zawodową.
Z nieoficjalnych informacji wynika, że udział CVI i Ipopemy w planie refinansowania pozostałych projektów GG wiąże się m.in. z faktem, że obie instytucje same są w te projekty zaangażowane, łącznie na około 90 mln zł (70 mln zł CVI i 20 mln zł Ipopema w funduszach odziedziczonych po Trigonie).
Pokłóceni wspólnicy
Zdaniem Cezarego Jarząbka również rodziny Golubów i Radziwiłłów powinny uczestniczyć w refinansowaniu obligacji na innych projektach GG i nie domagać się większych pieniędzy z MLT. Michael Glazier, wiceprezes Golub&Co, odpowiada, że stanowisko prezentowane przez Cezarego Jarząbka jest „dalekie od trafności”, ale „z uwagi na względy poufności” nie może podać więcej szczegółów.
- Możemy jednak potwierdzić, że Golub dąży do porozumienia ze wszystkimi stronami, zgodnie z istniejącymi umowami udziałowców, aby umożliwić jak najszybszą sprzedaż naszej zbiorowej własności w projekcie MLT – mówi Michael Glazier.
Philip Radziwiłł z kolei nie widzi powodu, dla którego jego rodzina miałaby brać udział w refinansowaniu obligacji, wyemitowanych przez spółki zarządzane przez Cezarego Jarząbka.
- Jedynym projektem GG, w który zainwestowaliśmy bezpośrednio jako mniejszościowy inwestor kapitałowy, jest MLT. Nie byliśmy świadomi, nie braliśmy udziału ani nie zabezpieczaliśmy żadnej emisji obligacji Cezarego Jarząbka czy innych projektów GG – tłumaczy Philip Radziwiłł.
Powrót do przeszłości
Jego zdaniem rodzina Radziwiłłów zrobiła wszystko, aby zapewnić jak najwyższą wycenę projektu MLT, w przeciwieństwie do Cezarego Jarząbka. O co chodzi? O to, że - zdaniem Radziwiłłów - wieżowiec MLT można było sprzedać drożej.
Z nieoficjalnych informacji wynika, że w 2019 r. niemiecki fundusz DWS oferował za cały MLT około 420 mln EUR (1,9 mld zł), na początku 2020 r. 408 mln EUR (1,84 mld zł), a kilka miesięcy później, już po wybuchu pandemii koronawirusa, 380 mln EUR (1,72 mld zł). Za każdym razem było to więcej, niż wynosi wycena wynikająca z potencjalnej transakcji z Mennicą.
Philip Radziwiłł i jeden z doradców pracujących przy tym procesie twierdzą, że w latach 2019-20 do transakcji z DWS było bardzo blisko i to brak zdecydowania Cezarego Jarząbka sprawił, że do niej nie doszło. Finansista zaprzecza: zdecydowało to, że DWS nigdy nie złożył ostatecznej, wiążącej oferty.
Radziwiłłowie i Cezary Jarząbek zupełnie inaczej patrzą też na wydarzenia z początku 2021 r., kiedy po fiasku pierwszych rozmów z Mennicą Polską GG jeszcze raz wyszedł na rynek. W proces poszukiwania inwestora mocno zaangażował się wtedy Philip Radziwiłł, który nawet został członkiem zarządu spółki, będącej operatorem MLT.
Perspektywy na przyszłość
Z mejli, do których dotarliśmy, wynika, że - zdaniem Radziwiłłów - zainteresowanie zakupem MLT było spore, a wstępna oferta od czeskiego potentata rynku nieruchomości CPI była wyższa niż obecna Mennicy. I znów wszystko miało zostać zablokowane przez Cezarego Jarząbka, czego dowodzić ma odwołanie z zarządu spółki - operatora MLT Philipa Radziwiłła i zastąpienie go Marcinem Leją, prezesem CVI. Nietrudno się domyślić, że Cezary Jarząbek widzi to zupełnie inaczej. Twierdzi, że rozmowy z potencjalnymi inwestorami szły „bardzo ciężko” i „nie przekuły się na wiążący term sheet, który byłby akceptowalny przez wszystkie strony projektu”.
W korespondencji e-mail Radziwiłłowie powołują się też na analizę CBRE, zgodnie z którą już pod koniec 2021 r. budynek MLT będzie wart 445 mln EUR (ponad 2 mld zł). Cezary Jarząbek przyznaje, że wartość biurowca faktycznie będzie rosnąć, ale podkreśla, że nie może czekać z transakcją ze względu na obligacje detaliczne, których duża część (ponad 80 mln zł) jest już wymagalna. Ich szybka spłata niewątpliwie poprawiłaby też jego pozycję w śledztwie prowadzonym przez prokuraturę.
Mennica problemów nie kupi
Jak na te wszystkie kłótnie po stronie sprzedającego patrzy kupujący, czyli Mennica Polska?
- Nie będziemy arbitrem w jakichkolwiek sporach interesariuszy sprzedającego. W przypadku braku porozumienia po ich stronie Mennica nie przystąpi do transakcji – stawia sprawę jasno Katarzyna Szwarc, pełnomocniczka Mennicy.
Zapewnia, że od początku priorytetem giełdowej spółki było bezpośrednie przeznaczenie pieniędzy z transakcji na zaspokojenie wierzycieli struktury GG.
- Nie dopuszczamy scenariusza, aby jakikolwiek podział otrzymanej od Mennicy kwoty został dokonany z pokrzywdzeniem wierzycieli, w szczególności indywidualnych obligatariuszy, których zobowiązania już stały się wymagalne w istotnym zakresie – podkreśla Katarzyna Szwarc.
Zaznacza, że Mennica oczekuje przedstawienia dokumentów źródłowych, których weryfikacja pozwoli na dystrybucję pieniędzy do uprawnionych wierzycieli i innych beneficjentów.
