Drobni oskarżają władze Famu

opublikowano: 17-06-2018, 22:00

Mniejszościowi akcjonariusze wrocławskiej spółki, do niedawna giełdowej, złożyli donos do prokuratury w sprawie niegospodarności na ponad 300 mln zł

Wrocław to jedno z najcieplejszych miast w Polsce. Dziś, w związku z walnym zgromadzeniem Famu, spółki specjalizującej się w antykorozyjnym cynkowaniu elementów stalowych, może być tam wyjątkowo gorąco. Akcjonariusze większościowi zamierzają bowiem przegłosować przymusowy wykup akcji (tzw. squeeze out). Drobni inwestorzy twierdzą, że to „wyciskanie” krzywdzi nie tylko ich, ale też spółkę. Sprawą zajmują się już sądy, a zbada ją też prokuratura. Do „PB” co i rusz zgłaszają się mniejszościowi akcjonariusze Famu, twierdzący, że zostali pokrzywdzeni, a nawet oszukani czy okradzeni wskutek działań podejmowanych w ostatnich miesiącach przez zarząd, radę nadzorczą i akcjonariuszy większościowych spółki, skupionych wokół funduszu Tar Heel Capital (THC). By się przed nimi bronić, zawiązali porozumienie, prowadzą na Facebooku grupę Nie dla wezwania FAM, korzystają też z pomocy dwóch kancelarii prawnych — Piszcz i Wspólnicy oraz GM Legal Grot & Marcinkiewicz. Tylko druga dysponuje pełnomocnictwami ponad 70 osób, posiadających akcje dające jeszcze niedawno ponad 5-procontowy udział w kapitale Famu. Wszystkich drobnych akcjonariuszy jest natomiast ponad 1900.

METODA NA STRUSIA: Grzegorza Bielowickiego, założyciela Tar Heel Capital i przewodniczącego rady nadzorczej Famu, zapytaliśmy, czy uważa, że działania większościowych akcjonariuszy i władz spółki są uczciwe wobec drobnych inwestorów i zgodne z zasadami współżycia społecznego. Nie odpowiedział.
Wyświetl galerię [1/2]

METODA NA STRUSIA: Grzegorza Bielowickiego, założyciela Tar Heel Capital i przewodniczącego rady nadzorczej Famu, zapytaliśmy, czy uważa, że działania większościowych akcjonariuszy i władz spółki są uczciwe wobec drobnych inwestorów i zgodne z zasadami współżycia społecznego. Nie odpowiedział. Fot. Marek Wiśniewski

Wezwanie po 4,20 zł

Historia zaczęła się w maju 2017 r. od ruchu większościowych akcjonariuszy Famu, skupionych wokół funduszu Tar Heel Capital (THC), mającego w portfelu aktywa warte około 1,5 mld zł, założonego przez znanego biznesmena Grzegorza Bielowickiego. Działające w porozumieniu cztery podmioty (Napoleon FIZ, Fulcrum FIZ, Maumee Bay oraz THC SPV10), posiadające ponad 65 proc. akcji spółki, ogłosiły wezwanie do sprzedaży pozostałych walorów. Do zaproponowanej ceny (4,20 zł za walor) udało im się przekonać posiadaczy mniej niż połowę adresatów. Mimo że zarząd spółki cenę z wezwania określił jako godziwą, większość „drobnych” z oferty nie skorzystała, uważając najwyraźniej, że jest za niska. W rezultacie po wyłożeniu 22,3 mln zł członkowie porozumienia zwiększyli udział w akcjonariacie do ponad 81,7 proc.

To umożliwiło im wystąpienie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) o wycofanie spółki z GPW i zniesienie dematerializacji jej akcji. Procedurę wstrzymało jednak złożenie przez jednego z mniejszościowych akcjonariuszy pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały o wycofaniu Famu z obrotu. Po kilku tygodniach„Rejtan” wycofał jednak wniosek. 30 stycznia 2018r. KNF wydała Famowi zgodę na opuszczenie GPW, co nastąpiło 20 lutego 2018 r. Do tego czasu cena akcji systematycznie spadała, by ostatniego dnia notowań osiągnąć 1,80 zł.

Walne w Wielki Piątek

W rękach drobnych akcjonariuszy pozostało ponad 5,8 mln akcji, stanowiących 18,3 proc. kapitału spółki i wartych, według ceny z wezwania, ponad 24,4 mln zł — choć, gwoli ścisłości, w rękach nie mieli nic. Giełdowe walory Famu były bowiem akcjami na okaziciela, jedynie zapisanymi w poszczególnych biurach maklerskich na rzecz konkretnych inwestorów. Dopiero teraz brokerzy mieli przekazać listy uprawnionych akcjonariuszy spółce, a ta miała przywrócić akcjom formę papierową i wydać je inwestorom. 5 marca 2018 r. Fam opublikował na stronie internetowej regulamin wydawania akcji, a już trzy dni później ogłosił zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy — na 30 marca 2018 r. W porządku obrad znalazły się niewiele znaczące, kosmetyczne zmiany statutu. 22 marca, czyli w przedostatni dzień, w którym można się było zarejestrować na walne, porządek obrad, na wniosek THC SPV10, został jednak uzupełniony o… emisję ponad 100 mln akcji, których dotychczas było ponad trzy razy mniej. Dla nowych akcji wyłączono prawo poboru, czyli możliwość nabycia przez dotychczasowych akcjonariuszy — poza wybranymi.

— Najpierw Fam publikuje uciążliwy regulamin wydawania akcji w mało uczęszczanej zakładce swojej strony internetowej „dokumenty spółki”, potem, by uśpić naszą czujność, ogłasza walne z nic nieznaczącymi zmianami statutu na Wielki Piątek, a gdy już wiadomo, że nikt poza większościowymi akcjonariuszami się na nim nie zarejestruje, dokłada do porządku uchwałę o gigantycznym rozwodnieniu kapitału. Wszystko to robi z premedytacją, tylko po to, byśmy nie mogli złożyć sprzeciwu i zaskarżyć uchwały — irytuje się jeden z mniejszościowych akcjonariuszy Famu. I on, i inni „drobni” twierdzą, że walne było zwołane z naruszeniem prawa.

— Część akcjonariuszy w ogóle nie mogła wziąć w nim udziału, bo np. Millennium Dom Maklerski listę akcjonariuszy przesłał spółce dopiero 21 marca, a zgodnie z regulaminem wydawania akcji Fam miał siedem dni na weryfikację listy z żądaniem akcjonariusza. Tymczasem, by zarejestrować się na walne, trzeba złożyć akcje na kolejne siedem dni przed nim — tłumaczy inny z niezadowolonych inwestorów.

Emisja po 0,29 zł

Na zgromadzenie akcjonariuszy z 30 marca próbowało wejść kilku drobnych inwestorów i ich pełnomocników, ale bez skutku. Większościowi akcjonariusze bez problemu przegłosowali więc megaemisję, skierowaną do THC SPV10, choć w ostatnim momencie zmniejszoną ze 103,4 mln do 86,2 mln akcji (zamiast o 30 mln zł kapitał podwyższono o 25 mln zł). Jaka była cena emisyjna? Rada nadzorcza, kierowana przez Grzegorza Bielowickiego, ustaliła ją na poziomie ceny nominalnej, czyli… 0,29 zł za akcję. Nietrudno policzyć, że jest to niecałe 7 proc. ceny obowiązującej w wezwaniu, które kilka miesięcy wcześniej przeprowadził ten sam akcjonariusz. W tej sytuacji nie powinno dziwić, że kilku „drobnych” złożyło pozwy o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały o rozwodnieniu kapitału jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i zasadami współżycia społecznego, godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie mniejszościowych akcjonariuszy. Wnieśli przy tym o zabezpieczenie w postaci wstrzymania wykonania uchwały i zawieszenia postępowania przed sądem rejestrowym w sprawie wpisu podwyższenia kapitału.

Sąd zabezpieczenia nie dał, w każdym z przypadków uznając, że „drobni” nie uprawdopodobnili faktu, że zostali bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w walnym, a tym samym i swych roszczeń. Również liczne wnioski do sądu rejestrowego spełzły na niczym — podwyższenie kapitału w Famie zostało do rejestru wpisane. Decyzje nie są prawomocne i zostały przez mniejszościowych akcjonariuszy zaskarżone.

Pytanie bez odpowiedzi

Na razie jednak sądową batalię wygrywa zarząd Famu, który w pismach, składanych przed Temidą, przekonuje, że walne zostało zwołane prawidłowo, a uchwały na nim powzięte są ważne i skuteczne. Paweł Relidzyński, prezes Famu, i Sławomir Chrzanowski, członek zarządu spółki, zapewniają, że sposób wydawania akcji był „transparentny”, zgodny z prawem i standardem rynkowym, a wszystkich akcjonariuszy traktowano jednakowo. Niezadowolonych inwestorów nazywa przy tym „rzekomymi akcjonariuszami”, a ich działania — „elementem szantażu korporacyjnego”, którego celem jest „uzyskanie gratyfikacji finansowych, oderwanych od rzeczywistej wartości akcji”. Co ma na myśli? W kontekście „szantażu korporacyjnego” przywołuje spotkanie Grzegorza Bielowickiego, założyciela i partnera zarządzającego THC, z przedstawicielami grupy Nie dla wezwania FAM, do którego doszło tuż przed walnym, 26 marca 2018 r. Z naszych informacji wynika, że drobni zaproponowali na nim sprzedaż akcji po cenie znacznie wyższej od tej z wezwania, czym założyciel THC nie był zainteresowany. Grzegorza Bielowickiego zapytaliśmy, dlaczego kierowana przez niego rada nadzorcza Famu ustaliła cenę emisyjną akcji na zaledwie 0,29 zł, gdy kilka miesięcy wcześniej podmioty związane z THC oferowały 4,20 zł za walor — co zmieniło się w spółce, że wartość jej akcji spadła w tym czasie kilkunastokrotnie? Niestety nie odpowiedział.

— Przebywam na urlopie zagranicznym, co z technicznego punktu widzenia uniemożliwia mi sformułowanie rozbudowanego stanowiska — tłumaczy Grzegorz Bielowicki.

Zaznacza, że sprawy dotyczące Famu może komentować wyłącznie jako szef rady nadzorczej spółki, nie jest bowiem jej akcjonariuszem i „nie ma kompetencji do wypowiadania się w imieniu jakiegokolwiek współwłaściciela”. Jego zdaniem, sytuację Famu „kompleksowo obrazują” pisma zarządu spółki składane w sądach i postanowienia Temidy oddalające wnioski drobnych akcjonariuszy o zabezpieczenie ich powództw.

„Pilne” dofinansowanie

„PB” dotarł do jeszcze jednego dokumentu — opinii zarządu uzasadniającej wyłączenie prawa poboru. Można w nim przeczytać, że „zarząd dostrzega celowość dokapitalizowania spółki dla zapewnienia jej możliwości dalszego rozwoju” oraz że „aktualne potrzeby inwestycyjne spółki uzasadniają wybór takiego sposobu uzyskania finansowania, który będzie można przeprowadzić w możliwie najkrótszym czasie”. Jaki jest ten „możliwie najkrótszy czas”? Okazuje się, że THC SPV10 tylko jedną czwartą z 25 mln zł wpłacił w ciągu dwóch tygodni, a na resztę ma czas do… końca 2018 r. Czyli, jak zwracają uwagę drobni akcjonariusze, faktycznie podniesienie kapitału może nastąpić już po realizacji przymusowego wykupu. Ciekawe jest też uzasadnienie faktu, że wyłączenie prawa poboru nie objęło THC SPV10. Zdaniem zarządu, ten akcjonariusz i trzy inne podmioty działające z nim w porozumieniu są „zainteresowane bieżącą działalnością spółki oraz jej aktywnością wewnątrzkorporacyjną”, bo zjawiły się na walnym. W przeciwieństwie do mniejszościowych akcjonariuszy…

Robota dla śledczych

To m.in. tego typu sformułowania prowokują drobnych akcjonariuszy do pisania pism do „wszystkich świętych”: KNF, resortu sprawiedliwości i finansów czy służb specjalnych. Najbardziej konkretny wymiar mogą mieć jednak zawiadomienia, jakie w ostatnich dniach zostały skierowane do wrocławskiej prokuratury. Mniejszościowi akcjonariusze zarzucają w nim władzom Famu popełnienie przestępstw, głównie tzw. karalnej niegospodarności, poprzez ustalenie ceny emisyjnej na znacznie zaniżonym poziomie. Szkodę spółki szacują na ponad 337 mln zł (liczba akcji nowej emisji razy różnica między 4,20 zł a 0,29 zł), a swoją — na prawie 22,8 mln zł (liczba akcji w posiadaniu drobnych razy różnica między 4,20 zł a 0,29 zł). O komentarz do tych zawiadomień poprosiliśmy Pawła Relidzyńskiego i Grzegorza Bielowickiego. Obaj nie odpowiedzieli. Czy prokuratura podejmie śledztwo, to się dopiero okaże. Pewne jest, że akcjonariusze związani z THC, dzięki megaemisji po 0,29 zł, przekroczyli próg 95 proc. w kapitale akcyjnym Famu i mogą ogłosić przymusowy wykup pozostałych walorów. Uchwała w tej sprawnie zapadnie zapewne na dzisiejszym walnym — tym razem z udziałem mniejszościowych akcjonariuszy i przy ich sprzeciwie.

133,9 mln zł Tyle był wart Fam według ceny z wezwania z połowy 2017 r., ogłoszonego przez podmioty związane z Tar Heel Capital…

34,2 mln zł …a tyle — według ceny z megaemisji, przegłosowanej i objętej przez te same podmioty w marcu 2018 r.

 

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Dawid Tokarz

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy

Puls Biznesu

Inne / Drobni oskarżają władze Famu