RB NR 31/2002 ZWOŁANIE NWZA
Zarząd ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 8.01.2002 r. przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy pod numerem KRS 0000078279, działając na podstawie art. 399 par. 1 i 402 Kodeksu spółek handlowych (ksh) oraz par. 22 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 23.01.2003 r. g. 11 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Spółki, przy ul. Pułaskiego 7 w Katowicach. Porządek obrad Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zgromadzenia 2. Powołanie Komisji Skrutacyjnej 3. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał 5. Przyjęcie porządku obrad 6. Podjęcie uchwał w sprawach: - regulaminu Walnego Zgromadzenia, jako elementu Ładu Korporacyjnego - zmian w składzie Rady Nadzorczej - zmian w Statucie - upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu - upoważnienia Zarządu do sprzedaży nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Błonie-Beszcz 7. Zamknięcie obrad
Wnioskowane zmiany w Statucie Spółki: § 5 lit. v) o brzmieniu:"prowadzenie działalności rekreacyjnej, oznaczone w PKD numerem 92.72.Z." otrzymuje brzmienie:"sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych gazowych oraz produktów pochodnych, oznaczona w PKD numerem 51.51.Z." § 11 ust. 1 o brzmieniu:"Zarząd Spółki składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) osób powoływanych na kolejne trzyletnie kadencje. W skład Zarządu wchodzą Prezes i Członkowie Zarządu. Prezesa i Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat Prezesa lub Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu." otrzymuje brzmienie:"Zarząd Spółki składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) osób powoływanych na kolejne trzyletnie kadencje. W skład Zarządu wchodzą Prezes i Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą używać tytułu "Wiceprezesa Zarządu." § 11 ust. 3 o brzmieniu:"Prezesa i Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza" otrzymuje brzmienie:"Prezesa i Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezesa i Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat Prezesa lub Członka Zarządu, powołanego w trakcie danej kadencji Zarządu, wygasa w trybie określonym w art. 369 § 4 K.s.h. równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych osób wchodzących w skład Zarządu." § 12 ust. 2 o brzmieniu:"Zarząd może udzielić prokury za uprzednim zezwoleniem Rady Nadzorczej." skreśla się § 15 ust. 1 o brzmieniu:"Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) do 8 (ośmiu) Członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy." otrzymuje brzmienie:"Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) Członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy. Liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie." § 15 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu:"Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wybranych wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania" otrzymuje brzmienie:"Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania." § 15 ust. 4 o brzmieniu:"Z zastrzeżeniem § 16 Statutu, Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na jego wniosek Zastępcę Przewodniczącego." otrzymuje brzmienie:"Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na jego wniosek Zastępcę Przewodniczącego." § 16 o brzmieniu:"1. Akcjonariusze będący pracownikami zatrudnionymi w Spółce uprawnieni są do wyboru jednego Członka Rady Nadzorczej w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zwołanego w celu wyborów Członków Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że w Walnym Zgromadzeniu wzięli udział pracownicy będący akcjonariuszami, którzy podpisali listę obecności sporządzoną w trybie art. 410 K.s.h. w liczbie uprawniającej ich do oddania co najmniej 7,5 % (siedem i pięć dziesiątych procent) całkowitej liczby głosów przypadających na akcje Spółki. Prawo wyboru jednego Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu pierwszym, wykonywać mogą tylko ci pracownicy, którzy osobiście lub przez pełnomocnika podpisali listę obecności, o której mowa powyżej. 2. Niewykonanie uprawnień w wymaganym terminie 3 (trzech) miesięcy skutkuje nieobsadzeniem w Radzie Nadzorczej mandatu przedstawiciela akcjonariuszy będących pracownikami, co najmniej do czasu następnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego w celu wyborów Członków Rady Nadzorczej. 3. Wyboru przedstawiciela akcjonariuszy będących pracownikami Spółki do Rady Nadzorczej przeprowadza Komisja Wyborcza powołana i działająca na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej. Śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca ustąpienie takiego Członka Rady Nadzorczej skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie odbywają się na mocy zarządzenia Komisji Wyborczej w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty ustąpienia ww. Członka Rady. W przypadku niedokonania przez akcjonariuszy będących pracownikami Spółki wyboru Członka Rady Nadzorczej w wyborach uzupełniających w terminie ww. 3 (trzech) miesięcy, mandat przedstawiciela takich akcjonariuszy pozostaje nieobsadzony do czasu upływu kadencji tej Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą do czasu wyboru takiego Członka lub uzupełnienia o niego liczby Członków Rady Nadzorczej, a także w przypadku nieobsadzenia mandatu są ważne." skreśla się § 17 o brzmieniu:"W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej, powołanego w trybie § 15 ust. 4 Statutu, bądź zajścia innej okoliczności uniemożliwiającej mu dalsze pełnienie jego obowiązków Walne Zgromadzenie powołuje następcę takiego Członka Rady Nadzorczej na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej." otrzymuje brzmienie:"W przypadku śmierci lub rezygnacji dwóch lub więcej Członków Rady Nadzorczej, powołanych w trybie § 15 ust. 4 Statutu, bądź zajścia innej okoliczności uniemożliwiającej im dalsze pełnienie obowiązków, Walne Zgromadzenie powołuje następców takich Członków Rady Nadzorczej na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej." § 20 ust. 2 lit. j) o brzmieniu: "wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) USD, ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki," skreśla się § 20 ust. 2 lit. m) o brzmieniu:"wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad jeden rok, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki," skreśla się § 20 ust. 2 lit. n) o brzmieniu:"wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki," skreśla się § 20 ust. 2 lit. q) o brzmieniu:"wyrażanie zgody na udzielenie przez Zarząd prokury," skreśla się § 21 ust. 4 o brzmieniu: "Z zastrzeżeniem ustępu poprzedniego Członkowie Rady Nadzorczej, będący pracownikami Polish-American Enterprise Fund, Polish Private Equity Fund I, Polish Private Equity Fund II lub Enterprise Investors Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu Członkostwa w Radzie lub udziału w jej pracach" skreśla się § 24 o brzmieniu: "Walne Zgromadzenia odbywają się w Katowicach lub w Warszawie." otrzymuje brzmienie: "1.Walne Zgromadzenia odbywają się w Katowicach lub w Warszawie. 2.Walne Zgromadzenie działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin." § 26 ust. 3 o brzmieniu:"Z zachowaniem właściwych przepisów prawa, zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, przy czym uchwała w tym względzie musi zostać podjęta większością dwóch trzecich głosów, przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego." otrzymuje brzmienie:"Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, przy czym uchwała w tym względzie musi zostać podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego." § 30 ust. 1 o brzmieniu:"Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa, w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych." otrzymuje brzmienie:"Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, w szczególności kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków." § 31 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu:"Zarząd sporządza comiesięczne sprawozdania finansowe w zakresie określonym uchwałą Rady Nadzorczej. Sprawozdania winny być dostarczone wszystkim Członkom Rady Nadzorczej w terminie określonym przez Radę Nadzorczą, nie później jednak, niż w ciągu 25 (dwudziestu pięciu) dni po upływie każdego miesiąca" skreśla się. Zmiana w zakresie przedmiotu działalności Spółki nie ma charakteru istotnej zmiany w rozumieniu art. 416 § 1 ksh. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu daje świadectwo depozytowe, pod warunkiem jego złożenia przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia i nieodebrania go przed jego zakończeniem. Świadectwa należy składać w siedzibie Spółki, p. 124, do dnia 16.01.03 r. g. 15. W dniach 20-22.01.03 r. wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ. Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą udostępniane akcjonariuszom do wglądu (w siedzibie Spółki, p. 124) od dnia 16.01.03 r.
Data sporządzenia raportu: 30-12-2002