RAPORT BIEŻĄCY NR 05/2002 - OGŁOSZENIE O WZA, PROPONOWANE ZMIANY W STATUCIE
RB 05/2002
Zarząd Fortis Bank Polska SA podaje do wiadomości treść ogłoszenia o zwołaniu WZA, które zostało opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 106 z dnia 4 czerwca 2002 r.:
"Zarząd Fortis Banku Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 6421, działając na podstawie art. 399 §1 i art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 27 czerwca 2002 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fortis Banku Polska S.A. Zgromadzenie odbędzie się o godz. 1400 w Warszawie przy ul. Postępu 15. Porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia i stwierdzenie prawomocności obrad. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej. 5. Zatwierdzenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. 6. Przedstawienie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Fortis Bank Polska SA w roku 2001 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za zakończony rok obrotowy 2001, 7. Powzięcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy 2001 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Fortis Bank Polska SA w roku 2001, b) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za zakończony rok obrotowy 2001, c) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w zakończonym roku obrotowym 2001, d) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w zakończonym roku obrotowym 2001, e) podziału zysku za rok 2001. 8. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. 9. Powzięcie uchwały w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej. 10.Wolne wnioski. 11.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Poniżej Zarząd podaje treść proponowanych zmian w Statucie Fortis Banku Polska S.A. Dotychczasowe brzmienie § 3 ust.2 lit.c)d) e) f) i)l) Do zakresu działania Banku należy: c) udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, d) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, w tym przy użyciu kart płatniczych, e) udzielanie gwarancji bankowych i poręczeń, f) emitowanie papierów wartościowych, w tym obligacji zamiennych, wykonywanie czynności zleconych oraz zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, i) wykonywanie operacji czekowych i wekslowych, l) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych
Proponowane brzmienie § 3 ust.2 lit. c)d) e) f) i)l): Do zakresu działania Banku należy: c) udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, w tym kredytów i pożyczek konsumenckich, d) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, w tym przy użyciu kart płatniczych oraz wydawanie kart płatniczych, wydawanie, rozliczanie i umarzanie pieniądza elektronicznego, e) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych i poręczeń oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, f) emitowanie papierów wartościowych, w tym obligacji zamiennych oraz bankowych papierów wartościowych a nadto wykonywanie czynności zleconych oraz zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, i) wykonywanie operacji czekowych i wekslowych oraz operacji, których przedmiotem są warranty, l) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych.
Dotychczasowe brzmienie § 9 pkt.1: Do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1.rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego, jak również kwitowanie władz Banku z wykonania przez nie obowiązków,
Proponowane brzmienie§ 9 pkt.1: Do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1.rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego a także sprawozdań skonsolidowanych jeżeli powstanie obowiązek ich tworzenia i zatwierdzania, jak również kwitowanie członków władz Banku z wykonania przez nich obowiązków,
Dotychczasowe brzmienie § 20 ust.1: 1. Funduszami własnymi Banku są: 1) Fundusze podstawowe obejmujące:
a)kapitał zakładowy,
b)kapitał zapasowy - przeznaczony na pokrycie strat bilansowych Banku,
c)kapitał rezerwowy - przeznaczony na pokrycie szczególnych strat i wydatków,
d)fundusz ogólnego ryzyka - przeznaczony na pokrycie nie zidentyfikowanych ryzyk działalności bankowej. 2) Fundusze uzupełniające, w tym także przewidziane w przepisach, tworzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, chyba że przepisy stanowią inaczej.
Proponowane brzmienie § 20 ust.1: 1. Funduszami własnymi Banku są: 1) Fundusze podstawowe obejmujące:
a)fundusze zasadnicze, to jest:
·kapitał zakładowy,
·kapitał zapasowy - przeznaczony na pokrycie strat bilansowych Banku,
·kapitał rezerwowy - przeznaczony na pokrycie szczególnych strat i wydatków,
b)pozycje dodatkowe funduszy podstawowych:
·fundusz ogólnego ryzyka - przeznaczony na pokrycie nie zidentyfikowanych ryzyk działalności bankowej,
·niepodzielony zysk z lat ubiegłych,
c)pozycje pomniejszające fundusze podstawowe:
·akcje własne posiadane przez Bank,
·wartości niematerialne i prawne,
·niepokryta strata z lat ubiegłych, w tym strata w trakcie zatwierdzania,
·strata na koniec okresu sprawozdawczego, 2) Fundusze uzupełniające, obejmujące:
a)kapitał z aktualizacji wyceny majątku trwałego,
b)za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego zobowiązania podporządkowane,
c)inne pozycje bilansu, określone przez Komisję Nadzoru Bankowego, 3) Pozycje pomniejszające fundusze własne, obejmujące:
a)brakującą kwotę rezerw celowych,
b)inne pomniejszenia funduszy własnych określone przez Komisję Nadzoru Bankowego.
Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2: Wszystkie kapitały i fundusze są tworzone z zysku netto, chyba że przepisy pozwalają na ich tworzenie, powiększanie lub odtwarzanie w inny sposób. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z zysku w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie, nie wyższej jednak niż 10% rocznie. Na kapitał ten kierowane będą również różnice między wartością emisyjną i nominalną akcji Banku, a także dopłaty akcjonariuszy Banku przeznaczone na pokrycie strat bilansowych Banku. Odpisy z zysku na kapitał zapasowy mogą być dokonywane także po osiągnięciu przez ten kapitał wielkości równej 1/2 kapitału zakładowego.
Proponowane brzmienie § 20 ust.2: Wszystkie kapitały i fundusze są tworzone z zysku netto, chyba że przepisy nakazują lub pozwalają na ich tworzenie, powiększanie lub odtwarzanie w inny sposób. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z zysku w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie, nie wyższej jednak niż 10% rocznie ; odpisy wynoszą co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie wysokości co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na kapitał ten kierowane będą również różnice między wartością emisyjną i nominalną akcji Banku, a także dopłaty akcjonariuszy Banku przeznaczone na pokrycie strat bilansowych Banku. Odpisy z zysku na kapitał zapasowy mogą być dokonywane także po osiągnięciu przez ten kapitał wielkości równej 1/2 kapitału zakładowego.
Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 3: O utworzeniu i zniesieniu kapitału innego niż wymienione w ust. 1 pkt 1 lub funduszu uzupełniającego, o przeznaczeniu środków na utworzenie, zwiększenie albo odtworzenie jakiegokolwiek kapitału lub funduszu decyduje Walne Zgromadzenie, o ile środki te pochodzą z zysku netto. W sprawie przeznaczenia środków pochodzących z innych źródeł decyzję podejmuje Zarząd. Do Zarządu należy także decyzja o utworzeniu funduszu finansowanego wyłącznie z innych źródeł.
Proponowane brzmienie § 20 ust.3: O utworzeniu i zniesieniu kapitału innego niż wymienione w ust. 1, o przeznaczeniu środków na utworzenie, zwiększenie albo odtworzenie jakiegokolwiek kapitału lub funduszu decyduje Walne Zgromadzenie, o ile środki te pochodzą z zysku netto. W sprawie przeznaczenia środków pochodzących z innych źródeł decyzję podejmuje Zarząd. Do Zarządu należy także decyzja o utworzeniu funduszu finansowanego wyłącznie z innych źródeł.
Zarząd Fortis Banku Polska S.A. informuje, że w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy Akcjonariusze osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo winno zostać udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu powinna legitymować się pełnomocnictwem. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać swego wspólnego przedstawiciela do udziału w Zgromadzeniu.
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje: 1. Akcjonariuszom, którzy w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, najpóźniej na siedem dni przed jego rozpoczęciem, to jest do dnia 20 czerwca br. do godz. 17.00, złożą w Biurze Rady Nadzorczej i Zarządu Banku (w godz. 8.00 - 17.00), znajdującym się w siedzibie Biura Zarządu Banku w Warszawie przy ul. Postępu 15, świadectwa depozytowe, wystawione przez biuro maklerskie bądź inny podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, i nie odbiorą ich przed jego zakończeniem.
2. Akcjonariuszom, którzy do 20 czerwca br. do godz. 17.00 nie odebrali z Banku swoich świadectw depozytowych i do tego dnia zawiadomili pisemnie Bank o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Świadectwo depozytowe, złożone w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, winno zawierać dane określone w art. 10 ust. 2 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a w szczególności: cel wystawienia świadectwa i termin ważności oraz klauzulę, że z chwilą wydania świadectwa następuje blokada tych akcji na rachunku papierów wartościowych do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych, miejsce zamieszkania, siedzibę, łączną ilość akcji oraz ilość głosów, będzie wyłożona do wglądu w Sekretariacie Zarządu Banku w Warszawie przy ul. Postępu 15 przez trzy dni robocze przed terminem Zgromadzenia.
Akcjonariusz może żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad od dnia 20 czerwca br.
Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej od dnia 12 czerwca br.
Rejestracja obecności rozpocznie się w dniu Zgromadzenia o godz. 13.30."
Data sporządzenia raportu: 10-06-2002