AGORA: Podpisanie ostatecznej umowy dotyczącej nabycia akcji Centrum Filmowe Helios S.A.

opublikowano: 2010-08-31 10:06

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2010

Data sporządzenia:

2010-08-31

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Podpisanie ostatecznej umowy dotyczącej nabycia akcji Centrum Filmowe Helios S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Agora SA z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym informuje, iż 31 sierpnia 2010 roku zawarła przyrzeczoną umowę ("Umowa") dotyczącą nabycia 84% akcji (dających prawo do wykonywania 84% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) spółki Centrum Filmowe Helios S.A. z siedzibą w Łodzi ("Helios") w wykonaniu przedwstępnej umowy z 30 marca 2010 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2010 przekazanym do publicznej wiadomości 30 marca 2010 roku. Sprzedającymi akcje Helios są spółki Nova Polonia Private Equity Fund LLC, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z prawem stanu Delaware, z siedzibą przy 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA oraz Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V., spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Anna van Saksenlaan 71, 2593 HW Haga, Holandia, a ich doradcą jest Krokus PE.
Ponadto, Spółka zawarła również 31 sierpnia 2010 roku umowę dotyczącą nabycia dodatkowych 0,44% akcji Helios od osoby fizycznej będącej dotychczas jednym z akcjonariuszy mniejszościowych Helios.
W wyniku zawarcia ww. umów, Spółka nabyła łącznie 84,44% akcji Helios dających prawo do wykonywania 84,44% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Helios. Pozostałe 15,56% akcji należy do czterech osób fizycznych, w tym do dwóch członków zarządu Helios.
Helios, bezpośrednio i pośrednio poprzez swoją spółkę zależną Kinoplex sp. z o. o. ("Kinoplex"), jest operatorem dwudziestu czterech kin wielosalowych (multipleksów) oraz dwóch kin tradycyjnych, znajdujących się w dwudziestu czterech polskich miastach. Łącznie w kinach Helios i Kinoplex znajduje się 140 sal kinowych i 31.175 miejsc siedzących. Udział Helios (wraz z Kinoplex) w rynku multipleksów (1) - mierzony liczbą biletów sprzedanych w multipleksach w 2009 roku - wyniósł około 24%.
Łączna cena nabycia 84,44% akcji Helios wyniosła 26.200.128,24 EUR. W księgach rachunkowych Spółki kwota ta zostanie ujęta w złotych po przeliczeniu według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu 31 sierpnia 2010 roku. W opinii Spółki cena nabycia akcji Helios odzwierciedla aktualne warunki panujące na rynku.
Dodatkowo, z akcjonariuszami mniejszościowymi Helios posiadającymi łącznie 12,36% akcji Helios, Spółka zawarła 31 sierpnia 2010 roku umowy dotyczące między innymi warunkowego prawa nabycia ("opcja call"), a także warunkowego zobowiązania do nabycia ("opcja put") tych akcji przez Spółkę.
Ponadto, Spółka zobowiązała się do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Helios za uchwałą dotyczącą emisji (po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej) 2% łącznej liczby akcji istniejących w dacie podpisania Umowy, tj. 200.264 akcji, skierowanej do kilku osób z najwyższej kadry menadżerskiej Helios, które nie są obecnie jego akcjonariuszami. Jeżeli taka emisja zostanie zrealizowana, to po podwyższeniu kapitału zakładowego udział Agory w kapitale Heliosa spadnie z 84,44% do 82,78%.
Inwestycja w Helios jest spójna z długoterminową strategią Spółki, która zakłada dywersyfikację źródeł przychodów i rozszerzanie zakresu działalności w rozwijających się sektorach szeroko rozumianych mediów. Spółka zajmuje od lat silną pozycję na rynku mediów w segmencie informacyjnym. Inwestycja w Helios umożliwia wzmocnienie pozycji Grupy Agora na rynku rozrywki, który będzie się dynamicznie rozwijał wraz ze wzrostem zamożności polskiego społeczeństwa.
Helios zamierza rozwijać działalność na rynku kinowym inwestując w kolejne multipleksy oraz kontynuując proces cyfryzacji kin już istniejących. Na mocy podpisanych do chwili obecnej umów, do końca 2013 roku Helios planuje otworzyć kilka nowoczesnych obiektów wyposażonych w wysokiej jakości systemy audio–wideo oraz projektory cyfrowe. Dodatkowo, w tym samym czasie, w ramach projektu cyfryzacji kin istniejących, Helios zamierza zainstalować około 100 projektorów cyfrowych. Intencją Spółki jest wspieranie powyższego kierunku rozwojowego Helios.

Umowa nie spełnia kryterium znaczącej umowy, ponieważ cena nabycia akcji Helios jest niższa od 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

(1) - rynek zdefiniowany jako suma biletów sprzedanych w multipleksach w 2009 roku przez trzech wiodących operatorów (Cinema City, Multikino, Helios wraz z Kinoplex), reprezentujących 97% biletów sprzedanych we wszystkich multipleksach w Polsce

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Agora has signed a final agreement to buy shares of the company Centrum Filmowe Helios S.A. Agora SA, with its registered seat in Warsaw ("the Company"), hereby informs that as a result of the execution of the initial contract dated March 30, 2010 about which the Company informed in the current report No. 8/2010, it has signed on August 31, 2010 a definitive agreement (the "Agreement") to buy 84% of shares (entitling to 84% of votes at the general meeting of shareholders) of the company Centrum Filmowe Helios S.A. with its registered seat in Lodz ("Helios"). The sellers of the shares are Nova Polonia Private Equity Fund, LLC, formed under the laws of the State of Delaware, with its registered seat at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA and Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V., a joint stock company, formed under the Dutch law, with its registered seat at 71 Anna van Saksenlaan, 2593 HW, the Hague, Holland and their advisor is Krokus PE.Moreover, on August 31, 2010, the Company has also signed an agreement to buy additional 0.44% of shares of Helios from a natural person being hitherto a minority shareholder of Helios.As a result of signing the aforementioned agreements, the Company acquired in total 84.44% of shares of Helios, entitling Agora to 84.44% of votes at the general meeting of shareholders of Helios. The remaining 15.56% of shares of Helios belong to four natural persons, two of them being Management Board members of Helios.Helios directly or indirectly, through its subsidiary Kinoplex Sp. z o.o. ("Kinoplex"), is an operator of twenty four multi-screen cinema theatres ("multiplexes") and two traditional cinemas located in twenty four Polish cities. In total, cinemas managed by Helios and Kinoplex offer 140 screens and 31,175 seats. The share of Helios (together with Kinoplex) in the multiplex market, measured by the number of tickets sold in multiplexes in 2009, amounted to about 24% (1).The total price paid for 84.44% of shares of Helios amounted to EUR 26,200,128.24. As the accounting records of the Company are carried out in PLN, the price denominated in Euro shall be recalculated into PLN according to an average EUR/PLN exchange rate as of August 31, 2010 announced by the National Bank of Poland. In the Company's opinion, the purchase price paid for the shares of Helios reflects current market conditions.Furthermore, on August 31, 2010, the Company has signed agreements with the minority shareholders holding 12.36% of the shares of Helios which, inter alia, grant for those shares a conditional put option to the minority shareholders and a conditional call option to Agora.Additionally, the Company is obliged to vote at the general meeting of shareholders of Helios for the resolution to issue 2% (at issue price equal to the nominal value) of the total number of shares existing on the date of executing the Agreement, i.e. 200,264 shares addressed to top executive managers of Helios, who are not being at present Helios’s shareholders. Provided the issue of shares is executed, Agora’s share in Helios after the share capital increase shall amount to 82.78%.The investment in Helios is coherent with the Company's long term strategy which entails diversification of revenue sources and widening the scope of the Company's operations in the growing, broadly-defined media sectors. The Company has been a strong player in the information segment for many years. Investment in Helios allows the Company to improve its position in the entertainment segment, which will be growing rapidly thanks to the increasing affluence of the Polish society.Helios intends to develop its operations in the cinema segment by investing in successive multiplexes and proceeding with the process of digitalization of existing cinemas in its network. On the basis of contracts signed to date, by the end of 2013, Helios plans to open several modern multi-screen theatres equipped in high quality audio–video systems and digital projectors. Within the same time horizon, Helios also intends to deploy about 100 digital projectors in its existing cinemas within the framework of the cinema digitalization project. It is Agora’s intention to support this direction of Helios’ development. The Agreement does not fulfill the criterion of a significant agreement as the purchase price paid for the shares of Helios is lower than 10% of the Company's equity capital.Legal basis: Article 56, item 1, point 1 of the Act on the offer - confidential information(1) - the market has been defined as the total number of tickets sold in 2009 in multiplexes belonging to 3 main cinema operators (Cinema City, Multikino, Helios with Kinoplex) which represent 97% of the total number of all tickets sold in multiplexes located in Poland.