Bank Handlowy w Warszawie SA informuje o treści uchwał powziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, które odbyło się w dniu 24 czerwca 2004 r.:
UCHWAŁA nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Marka Furtka.
UCHWAŁA nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad ogłoszony w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" z dnia 02 czerwca 2004 roku, numer 107/2004, poz. 5717, w brzmieniu:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie Uchwał w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku Handlowego w Warszawie SA w 2003 r., oraz sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA za 2003 r.,
2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA z działalności za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2003 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2004 r.,
3) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2003 r.,
4) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2003 r.,
5) podziału zysku netto za 2003 r. oraz określenia dnia dywidendy i określenia terminu wypłaty dywidendy,
6) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie SA w 2003 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie SA za 2003 r.,
7) zmian w Statucie Banku,
8) zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku handlowego w Warszawie SA,
9) zmian w składzie Rady Nadzorczej Banku.
7. Zakończenie Zgromadzenia
UCHWAŁA nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:
- Izabelę Madzińską,
- Elwirę Malinowską,
- Martę Szeszkowską.
UCHWAŁA nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku Handlowego w Warszawie SA w 2003 r. oraz sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA za 2003 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 1 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Banku Handlowego w Warszawie SA w 2003 roku oraz sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA na dzień 31 grudnia 2003 roku postanawia:
1) zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Banku w 2003 roku,
2) zatwierdzić sprawozdanie finansowe Banku na dzień 31 grudnia 2003 roku, w skład którego wchodzą:
a) wstęp,
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 33.268.587.477 złotych 06 groszy (słownie: trzydzieści trzy miliardy dwieście sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych sześć groszy),
c) zestawienie pozycji pozabilansowych wykazujących na dzień 31 grudnia 2003 roku sumę 192.359.604.242 złote 91 groszy (słownie: sto dziewięćdziesiąt dwa miliardy trzysta pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset cztery tysiące dwieście czterdzieści dwa złote dziewięćdziesiąt jeden groszy), w tym zobowiązania pozabilansowe udzielone na sumę 15.058.890.627 złotych 38 groszy (słownie: piętnaście miliardów pięćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia siedem złotych trzydzieści osiem groszy),
d) rachunek zysków i strat za 2003 rok wykazujący zysk netto w wysokości 242.510.335 złotych 70 groszy (słownie: dwieście czterdzieści dwa miliony pięćset dziesięć tysięcy trzysta trzydzieści pięć złotych siedemdziesiąt groszy),
e) zestawienie zmian w kapitale własnym za 2003 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 5.946.968.092 złote 13 groszy (słownie: pięć miliardów dziewięćset czterdzieści sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote trzynaście groszy),
f) rachunek przepływu środków pieniężnych za 2003 rok wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w wysokości 203.296.375 złotych 89 groszy (słownie: dwieście trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy),
g) noty objaśniające za 2003 rok wraz z opinią i raportem biegłych rewidentów.
UCHWAŁA nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA z działalności Rady za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2003 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2004 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA z działalności Rady za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2003 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2004 r. postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.
SPRAWOZDANIE
z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2003 do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2004.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na posiedzeniu w dniu 25 czerwca 2003 roku, dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej, która działała w okresie sprawozdawczym w następującym składzie:
Prezes Rady Nadzorczej - Pan Stanisław Sołtysiński,
Wiceprezes Rady - Pan Jean-Paul Votron,
Członkowie Rady - Pan Shirisch Apte,
- Pan Goran Collert,
- Pan Andrzej Gdula,
- Pan Mirosław Gryszka,
- Pan Allan J.Hirst,
- Pan Edward Kuczera,
- Pan Andrzej Olechowski,
- Pan Krzysztof Opawski,
- Pan Carlos Urrutia,
- Pan Edward T.Walsh
W tym czasie Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń. Podjęte w trakcie posiedzeń uchwały oraz przyjęte zalecenia dla Zarządu Banku, zawarte zostały w protokółach, sporządzonych z każdego posiedzenia.
Na swoim I posiedzeniu, w dniu 25 czerwca 2003 roku, Rada Nadzorcza wybrała Pana Stanisława Sołtysińskiego na Prezesa Rady Nadzorczej oraz dokonała wyboru członków stałych Komitetów Rady. Rada powołała w skład Komitetu ds. Wynagrodzeń Panów: Stanisława Sołtysińskiego jako Przewodniczącego Komitetu, Jean-Paul Votron'a jako Wiceprzewodniczącego oraz Krzysztofa Opawskiego i Carlosa Urrutia jako Członków Komitetu. W skład Komitetu ds. Audytu Rada powołała Panów: Allana Hirst'a jako Przewodniczącego Komitetu Andrzeja Gdulę jako Wiceprzewodniczącego Komitetu oraz Shirisha Apte, Mirosława Gryszkę, Edwarda T. Walsh'a na Członków Komitetu.
Na swoim II posiedzeniu, w dniu 30 września 2003 r., Rada Nadzorcza powołała Komitet ds. Strategii i Zarządzania w celu bieżącej analizy wszystkich zagadnień związanych z pracą organów Banku oraz poprawianiem ich funkcjonowania. W skład Komitetu Rada powołała Panów: Shirisha Apte, Mirosława Gryszkę, Krzysztofa Opawskiego, Stanisława Sołtysińskiego i Jean-Paul Votron'a. Przewodniczącym Komitetu został Shirish Apte.
Na swoim IV posiedzeniu, w dniu 9 grudnia 2003 r., Rada Nadzorcza powołała Komitet Roboczy, do współpracy z Zarządem, w celu wypracowania ostatecznych rozwiązań formalnych w relacjach pomiędzy Bankiem a Citigroup. W skład Komitetu Rada powołała Panów: Shirish'a Apte, Edwarda Kuczerę, Andrzeja Olechowskiego, Stanisława Sołtysińskiego, Jean-Paul Votron'a.
Na tym samym posiedzeniu, w dniu 9 grudnia 2003 r. Rada postanowiła uzupełnić skład Komitetu ds. Strategii i Zarządzania o osobę Pana Andrzeja Olechowskiego.
W świetle powyższych decyzji, regulaminowe Komitety Rady działały w okresie sprawozdawczym w następujących składach:
Komitet ds. Audytu:
Przewodniczący - Pan Allan Hirst,
Wiceprzewodniczący - Pan Andrzej Gdula,
Członkowie - Pan Shirish Apte,
- Pan Mirosław Gryszka,
- Pan Edward Walsh
Komitet ds. Wynagrodzeń:
Przewodniczący - Pan Stanisław Sołtysiński,
Członkowie - Pan Krzysztof Opawski,
- Pan Carlos Urrutia,
- Pan Jean-Paul Votron.
Komitet ds. Strategii i Zarządzania:
Przewodniczący - Pan Shirish Apte,
Przewodniczący - Pan Jean-Paul Votron,
Wiceprzewodniczący - Pan Andrzej Olechowski
Członkowie - Pan Mirosław Gryszka,
- Pan Krzysztof Opawski,
- Pan Stanisław Sołtysiński
Komitet Roboczy:
Przewodniczący - Pan Stanisław Sołtysiński,
Członkowie - Pan Shirish Apte,
- Pan Edward Kuczera,
- Pan Andrzej Olechowski,
- Pan Jean-Paul Votron.
WYNIKI FINANSOWE
Na posiedzeniu w dniu 30 września 2003 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją Zarządu o wynikach finansowych Banku za pierwsze półrocze 2003 r., które zgodnie z badaniem audytora wykazały dobrą kondycję finansową Banku.
Zgodnie ze swoimi kodeksowymi i statutowymi uprawnieniami Rada Nadzorcza na V posiedzeniu w dniu 30 marca 2004 r. rozpatrzyła sprawozdanie finansowe Banku na dzień 31 grudnia 2003 r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, sprawozdanie Zarządu z działalności spółki w 2003 r. oraz wniosek o podział zysku netto Banku za 2003 r. Rada dokonała szczegółowej oceny wyników finansowych, sytuacji ekonomicznej Banku oraz przyjętych kierunków polityki Zarządu.
Na tym samym posiedzeniu, w dniu 30 marca 2004 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z prognozą wyniku finansowego za I kw. 2004 r.
Na posiedzeniu w dniu 25 maja 2003 r. Rada rozpatrzyła sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Banku w 2003 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2003 r.
Rada Nadzorcza postanowiła rekomendować przedłożenie dokumentów sprawozdawczych Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia i w celu udzielenia władzom Banku Handlowego w Warszawie SA absolutorium.
OCENA SYTUACJI SPÓŁKI PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ
Zgodnie z 18 zasadą "Dobrych Praktyk w spółkach Publicznych"
Na swoim posiedzeniu w dniu 30 marca 2004 r. Rada Nadzorcza szczegółowo omówiła sytuację Banku w 2003 r. Po dyskusji Rada Nadzorcza przyjęła jednogłośnie dokument "Ocena Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA na temat sytuacji spółki w 2003 r."------
Powyższa ocena została dołączona do rozpatrzonego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania Finansowego Banku na dzień 31 grudnia 2003 r. oraz Sprawozdania z działalności Banku w 2003 r. Dokumenty te zostaną przedłożone Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia.
ZARZĄD
1. Zgodnie ze swoim statutowym uprawnieniem Rada Nadzorcza na III posiedzeniu w dniu 3 listopada 2003 roku powołała Panią Lidię Jabłonowską-Lubę w skład Zarządu Banku na funkcję Członka Zarządu.
2. Zgodnie ze swoim statutowym uprawnieniem Rada Nadzorcza na VI posiedzeniu w dniu 25 maja 2004 roku powołała w skład Zarządu Banku Pana Michała Mrożka.
ZMIANY STATUTU, REGULAMINY
1. Na VI posiedzeniu w dniu 25 maja 2004 roku, Rada Nadzorcza rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie projektu zmian w Statucie Banku.
2. Na tym samym posiedzeniu, w dniu 25 maja 2004 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany do Regulaminu Zarządu Banku związane z realizacją wytycznych Generalnego Inspektoratu Nadzoru Bankowego.
INNE SPRAWY
1. Rada Nadzorcza na swoim I posiedzeniu w dniu 25 czerwca 2003 r. wyraziła Zgodę na zwolnienie z dniem 30 maja 2003 r. Prezesa Zarządu Banku, Pana Cezarego Stypułkowskiego z zakazu konkurencji w związku z rezygnacją z pełnionej funkcji zgodnie z zapisem artykułu X ust.1 i 3 umowy o pracę z dnia 12 marca 1998 r.
2. Rada Nadzorcza na swoim II posiedzeniu w dniu 30 września 2003 r. zapoznała się z informacją Zarządu Banku w sprawie wyników kompleksowej inspekcji Generalnego Inspektoratu Nadzoru Bankowego oraz zaleceń poinspekcyjnych Przewodniczącego Komisji Nadzoru Bankowego
3. Na tym samym posiedzeniu w dniu 30 września 2003 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z wstępną oceną przestrzegania przez Bank zasad ładu korporacyjnego - "Dobrych praktyk w spółkach publicznych".
4. Na swoim IV posiedzeniu, w dniu 9 grudnia 2003 r., Rada Nadzorcza omówiła szczegółowo plan finansowy Banku na 2004 r.
5. Na tym samym posiedzeniu w dniu 9 grudnia 2003 r., Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją w sprawie założeń i stanem prac nad planem strategicznym Banku w latach 2004-2006.
6. Również na posiedzeniu w dniu 9 grudnia 2003 r., Rada Nadzorcza zapoznała się z projektem umowy o zasadach współpracy pomiędzy Bankiem Handlowym w Warszawie SA a inwestorem strategicznym. W celu wsparcia Zarządu w wypracowaniu kompleksowo sformalizowanych relacji pomiędzy Bankiem a Inwestorem strategicznym, Rada Nadzorcza powołała Komitet Roboczy, który współpracowałby z Zarządem Banku w celu wypracowania ostatecznych rozwiązań formalnych w relacjach pomiędzy Bankiem a Citigroup.
7. Na swoim posiedzeniu, w dniu 9 grudnia 2003 r., Rada Nadzorcza zapoznała się również z polityką kadrową Banku w świetle zaleceń poinspekcyjnych Przewodniczącego Komisji Nadzoru Bankowego.
8. Na tym samym posiedzeniu w dniu 9 grudnia 2003 r. Rada Nadzorcza przedyskutowała zasady ładu korporacyjnego i ich wymagań wobec Rady Nadzorczej określonych w "Kodeksie Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych".
9. Na swoim V posiedzeniu, w dniu 30 marca 2004 r., Rada Nadzorcza zapoznała się z wykonaniem planu finansowego w 2003 r. oraz z planem finansowym na 2004 r. zmodyfikowanym o wpływ istotnych zdarzeń zaistniałych w I kwartale 2004 r.
10. Na swoim VI posiedzeniu, w dniu 25 maja 2004 r., Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta.
Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 25 maja 2004 r. celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.-
UCHWAŁA NR 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2003 r.
Na podstawie art.395 § 2 pakt 3) kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkom Zarządu Banku Handlowego w Warszawie SA:
1. Shirishowi Apte,
2. Wiesławowi Kalinowskiemu,
3. Philipowi King,
4. Lidii Jabłonowskiej-Luba,
5. Sławomirowi Sikorze,
6. Davidowi Smith,
7. Sunilowi Sreenivasan,
8. Cezaremu Stypułkowskiemu,
9. Witoldowi Walkowiakowi
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2003 r.
UCHWAŁA nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA absolutorium z wykonania obowiązków w 2003 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenia udziela członkom Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA:
1. Shirishowi Apte,
2. Krzysztofowi Barcikowskiemu,
3. Goranowi Collert,
4. Andrzejowi Gduli,
5. Mirosławowi Gryszka,
6. Allanowi Hirst,
7. Edwardowi Kuczera,
8. Andrzejowi Olechowskiemu,
9. Krzysztofowi Opawskiemu,
10. Davidowi Smith,
11. Stanisławowi Sołtysińskiemu,
12. Carlosowi Urrutia,
14. Jean Paul Votron,
UCHWAŁA nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: podziału zysku za 2003 r. oraz określenia dnia dywidendy i określenia terminu wypłaty dywidendy
Na podstawie art.348 §3 kodeksu spółek handlowych w związku z art.395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 2, ust. 2 pkt. 5 i § 30 ust.1 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
1) zysk za 2003 rok w kwocie: złotych 242.510.335 złotych 70 groszy (słownie: dwieście czterdzieści dwa miliony pięćset dziesięć tysięcy trzysta trzydzieści pięć złotych siedemdziesiąt groszy) podzielić w sposób następujący:
a) dywidenda dla akcjonariuszy 241.720.260 złotych (słownie: dwieście czterdzieści jeden milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dwieście sześćdziesiąt złotych) co oznacza, iż kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 1 złoty 85 groszy (słownie: jeden złoty osiemdziesiąt pięć groszy),
b) odpis na kapitał rezerwowy - 790.075 złotych 70 groszy (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt groszy),-
2) określić dzień dywidendy na dzień 26 lipca 2004 roku (dzień dywidendy),
3) określić termin wypłaty dywidendy na dzień 1 września 2004 roku (termin wypłaty dywidendy).
UCHWAŁA NR 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie SA w 2003 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA za 2003 r.
Na podstawie art.395 § 5 kodeksu spółek handlowych w związku z art.55 ust.6 i 53 ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121 poz.591 z późn.zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie SA w 2003 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA na dzień 31 grudnia 2003 roku postanawia:
1) zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2003 roku.
2) zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie SA na dzień 31 grudnia 2003 roku, w skład którego wchodzą:-
a) wstęp,
b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 33.275.348.017 złotych 44 groszy (słownie: trzydzieści trzy miliardy dwieście siedemdziesiąt pięć milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy siedemnaście złotych czterdzieści cztery groszy),
c) zestawienie pozycji pozabilansowych wykazujących na dzień 31 grudnia 2003 roku sumę 192.359.604.242 złote 91 groszy (słownie: sto dziewięćdziesiąt dwa miliardy trzysta pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset cztery tysiące dwieście czterdzieści dwa złote dziewięćdziesiąt jeden groszy), w tym zobowiązania pozabilansowe udzielone na sumę 15.058.890.627 złotych 38 groszy (słownie: piętnaście miliardów pięćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia siedem złotych trzydzieści osiem groszy),
d) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2003 rok wykazujący zysk netto w wysokości 250.575.714 złotych 58 groszy (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czternaście złotych pięćdziesiąt osiem groszy),
e) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za 2003 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 5.947.560.240 złotych 26 groszy (słownie: pięć miliardów dziewięćset czterdzieści siedem milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy dwieście czterdzieści złotych dwadzieścia sześć groszy),
f) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za 2003 rok wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w wysokości 203.212.172 złote 19 groszy (słownie: dwieście trzy miliony dwieście dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa złote dziewiętnaście groszy),
g) noty objaśniające za 2003 rok wraz z opinią i raportem biegłych rewidentów.
UCHWAŁA NR 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: zmian w Statucie Banku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §9 ust. 2 pkt 2 Statutu i Art. 430 Kodeksu spółek handlowych , postanawia zmienić Statut w ten sposób, że
1) w §11 Statutu:
- ustęp 1 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
"1. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.";-
- ustęp 2 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
"2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie.";
2) w §13 Statutu, w ustępie 1 zdanie drugie po wyrazach "przy wyborach" skreśla się słowa "organów Banku";
3) w §29 Statutu:
- ustęp 1a. skreśla się.
- w ustępie 3, zdanie pierwsze otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
"3. Kapitał zakładowy Banku może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji.";
4) §29a Statutu skreśla się;
5) §29b Statutu skreśla się;
6) §29c Statutu skreśla się;
7) w §34 Statutu, ustęp 2 skreśla się;
8) §41 Statutu skreśla się.
UCHWAŁA NR 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie SA
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §13 ust. 4 Statutu, postanawia:
I. zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku, uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2002 r., zmieniony uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 czerwca 2003 r., w ten sposób, że:
1) w §25 Regulaminu:
- ustęp 1 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
"1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej Banku Walne Zgromadzenie, na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, każdorazowo ustala liczbę członków Rady danej kadencji w granicach określonych w §14 ust. 2 Statutu Banku.";
- ustęp 2 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
"2. Członkowie Rady Nadzorczej Banku wybierani są spośród listy kandydatów przedstawianych przez akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu.";
- ustęp 5 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
"5. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej Banku sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.";
2) w §26 Regulaminu:
- ustęp 1 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
"1. Wybory do Rady Nadzorczej Banku odbywają się w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym osobno na każdego kandydata w kolejności zgodnej z porządkiem alfabetycznym.";
- ustęp 2 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
"2. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej Banku uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali kolejno największa liczbę głosów, nie mniej jednak niż bezwzględną większość głosów obecnych, w ramach liczby członków Rady ustalonej stosownie do §25 ust. 1.";
- ustęp 3 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
"3. W przypadku, gdy po przeprowadzonych wyborach pozostają nie obsadzone mandaty członków Rady Nadzorczej w liczbie ustalonej stosownie do §25 ust. 1 z powodu nie uzyskania przez kandydatów bezwzględnej większości głosów obecnych, akcjonariusze obecni lub reprezentowani na Zgromadzeniu zgłaszają po dwóch nowych kandydatów na każde miejsce nie obsadzone w poprzedniej turze wyborów i głosowanie odbywa się co do tych kandydatów.";
- ustęp 4 otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
"4. Spośród kandydatów, o których mowa w §26 ust. 3, za wybranych uważa się tych kandydatów , którzy uzyskali kolejno największą liczbę głosów, nie niższą jednak niż większość bezwzględna. W przypadku nie uzyskania przez kandydata bezwzględnej większości głosów obecnych i pozostawania nie obsadzonych mandatów członów Rady Nadzorczej, Przewodniczący zarządzi głosowanie uzupełniające. Za wybrane do Rady uważa się wówczas tych kandydatów, którzy otrzymali największą liczbę głosów obecnych. Przy jednakowej liczbie głosów uzyskanych przez kandydatów na ostatnie nie obsadzone miejsce mandatowe, przeprowadza się ponowne głosowanie co do tych kandydatów. Za wybranego uważa się kandydata, który uzyskał największą liczbę głosów obecnych.";
II. powierzyć Zarządowi Banku sporządzenie tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu."
UCHWAŁA nr 12/1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: powołania Atif Bajwa do składu Rady Nadzorczej Banku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA powołuje na członka Rady Nadzorczej Atif Bajwa.
UCHWAŁA nr 12/2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: powołania Susan Dean do składu Rady Nadzorczej Banku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA powołuje na członka Rady Nadzorczej Susan Dean.
UCHWAŁA nr 12/4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: powołania Edwarda Kuczery do składu Rady Nadzorczej Banku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA powołuje na członka Rady Nadzorczej Edwarda Kuczerę.
UCHWAŁA nr 12/6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: powołania Jarosława Myjaka do składu Rady Nadzorczej Banku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA powołuje na członka Rady Nadzorczej Jarosława Myjaka.
UCHWAŁA nr 12/7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: powołania Anety Popławskiej do składu Rady Nadzorczej Banku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA powołuje na członka Rady Nadzorczej Anetę Popławską.
UCHWAŁA nr 12/8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: powołania Jean Paul Votron do składu Rady Nadzorczej Banku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA powołuje na członka Rady Nadzorczej Jean Paul Votron
UCHWAŁA nr 12/9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
w sprawie: powołania Carlos Urrutia do składu Rady Nadzorczej Banku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA powołuje na członka Rady Nadzorczej Carlos Urrutia.
Jednocześnie Bank informuje, iż Walne Zgromadzenie Banku nie odstąpiło od rozpatrzenia jakiegokolwiek punktu planowanego porządku obrad oraz nie zostały zgłoszone do protokołu żadne sprzeciwy
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2004-06-24 | Ewa Ilnicka | Dyrektor Zarządzający Departamentu Prawnego | |
| 2004-06-24 | Paweł Kmieć | Dyrektor Biura Organizacji |
Data sporządzenia raportu: 2004-06-24