Bank Pekao SA Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka... - część 2

opublikowano: 2003-09-02 18:21

3. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.------------------------------------------------------------- Â§ 16 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak, niż co dwa miesiące.----- 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w z ust. 2, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Â§ 17 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.--------------- 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać także udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał dotyczących spraw wprowadzonych na posiedzeniu do porządku obrad.------------------------------------------------------------------- 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.-------------------------------------------- 4.4. W szczególnych przypadkach uchwała może być podjęta w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Tryb pisemny podejmowania uchwał oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. 5. Tryb określony w ust. 2 i 4 nie dotyczy uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.------------------------- Â§ 18 Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku, należą w szczególności następujące sprawy: 1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz ocena sprawozdania finansowego Banku za ubiegły rok obrotowy, 2) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 3) Ocena sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku, 4) Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1-3, 5) Sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,---------------------- 6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa Zarządu, 7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym, Prezesa Zarządu Banku, 8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powoływanie jednego z członków Zarządu Banku - po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego, 9) Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Banku, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10) Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Banku nie mogących sprawować swoich czynności,----------------------------------------------------------------- 11) Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem, 12) Opiniowanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i przystępowania Banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny, 13) Wybór biegłego rewidenta, 14) Opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku, 15) Wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów i przedstawicielstw zagranicznych Banku, 16) Uchwalanie na wniosek Zarządu Banku regulaminów tworzenia i wykorzystania funduszy przewidzianych w Statucie Banku, 17) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli jej wartość przekracza 2.000.000zł. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej. Â§ 19 Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest upoważniony do podpisywania w imieniu Banku umów z członkami Zarządu Banku. Zarząd Banku Â§ 20 1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą:-------------------------------------------------------------------------------------- 1) Prezes Zarządu Banku, 2) Wiceprezesi Zarządu Banku, 3) Członkowie Zarządu Banku. 2. Zarząd Banku działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz zasady podejmowania uchwał na posiedzeniu i w trybie pisemnym.------------------------------------------------------- Â§ 21 1. Członkowie Zarządu Banku powoływani są na wspólną kadencję, trwającą trzy lata. 2. Mandaty członków Zarządu Banku wygasają: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3, 2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji,-------------------------------------------------------- 3) w razie odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, 4) w przypadku śmierci członka Zarządu. 3. Mandat członka Zarządu Banku powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu Banku wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu Banku.-------------------------- Â§ 22 1. Prezes Zarządu Banku: 1) Kieruje pracami Zarządu Banku, 2) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Banku, 3) Kieruje całokształtem działalności Banku oraz reprezentuje Bank na zewnątrz, 4) Wydaje zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. Prezes Zarządu Banku może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Banku. 2. Podczas nieobecności Prezesa Zarządu Banku zastępuje go członek Zarządu Banku wyznaczony przez Prezesa Zarządu Banku. 3. Wiceprezesi Zarządu Banku i Członkowie Zarządu Banku reprezentują Bank na zewnątrz i zarządzają działalnością Banku zgodnie z ustalonym przez Prezesa Zarządu Banku podziałem zadań. 4. Zarząd Banku, w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa polskiego, przekazuje UniCredito Italiano S.p.A. jako podmiotowi dominującemu, wszystkie wymagane informacje i dane. 5. Zarząd Banku, działając poprzez organy statutowe spółek zależnych od Banku, koordynuje i wpływa na działania spółek zależnych w celu zapewnienia stabilności grupy. Â§ 23 1. Zarząd Banku udziela prokury. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Banku. 2. Zarząd Banku może upoważnić: ------------------------------------------------------------------------------------------ 1) członków Zarządu - w zakresie nadzorowanego przez nich obszaru działalności Banku,------------------- 2) dyrektorów oddziałów i innych jednostek/komórek organizacyjnych - w odniesieniu do zadań wykonywanych przez jednostki/komórki organizacyjne Banku, w zakresie przez nich nadzorowanym,- do samodzielnego udzielania i odwoływania pełnomocnictw do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych. IV. TRYB SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W ZAKRESIE PRAW I OBOWIĄZKÓW MAJĄTKOWYCH BANKU Â§ 24 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz do podpisywania w imieniu Banku, są upoważnieni: 1) Samodzielnie - Prezes Zarządu Banku, 2) Dwie osoby działające łącznie spośród pozostałych członków Zarządu Banku, prokurentów lub pełnomocników działających w granicach udzielonych im pełnomocnictw. 2. Do wykonywania poszczególnych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach swego umocowania. 3. Osoby upoważnione do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych składają podpisy pod firmą Banku. V. KAPITAŁY I FUNDUSZE BANKU Â§ 25 1. Funduszami własnymi Banku, z uwzględnieniem pozycji je pomniejszających, zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe, są: 1) Fundusze podstawowe, 2) Fundusze uzupełniające w kwocie nie przewyższającej funduszy podstawowych Banku.---------------- 2. Funduszami podstawowymi Banku są: 1) Kapitał zakładowy, 2) Kapitał zapasowy, 3) Kapitały rezerwowe, 4) Fundusz ogólnego ryzyka,. 5) Niepodzielony zysk z lat ubiegłych------------------------------------------------------------------------------ Â§ 26 1. Bank może tworzyć i znosić w trakcie i na koniec roku obrotowego fundusze specjalne na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Bank tworzy fundusze przewidziane w obowiązujących ustawach. Â§ 27 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 166.121.847,- (sto sześćdziesiąt sześć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset czterdzieści siedem) złotych i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja oraz 373.644 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja. 2. Kapitał zakładowy Banku może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji na okaziciela lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Banku. 3. Akcje mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. 4. Akcje mogą być umarzane na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. Â§ 28 1. Bank tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na pokrycie strat, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku netto i dokonywane są do czasu osiągnięcia przez ten kapitał wysokości co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Banku. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. 3. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.------------------------------------------------------------------------------------------------ Â§ 29 1. Fundusz ogólnego ryzyka tworzy się z odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. Â§ 30 1. Bank tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. 3. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz na wypłatę dywidendy. 4. O użyciu kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------ Â§ 31 1. Fundusze specjalne tworzone są z odpisów z zysku netto na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, która każdorazowo określa wysokość odpisu na poszczególne fundusze chyba że obowiązek tworzenia funduszu wynika z ustawy. 2. Regulaminy tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych uchwala Rada Nadzorcza. VI. GOSPODARKA FINANSOWA BANKU, PODZIAŁ ZYSKU, POKRYWANIE STRAT, RACHUNKOWOŚĆ Â§ 32 Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest na podstawie rocznych planów finansowych. Â§ 33 1. Zysk roczny netto może być przeznaczony, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na: 1) Kapitał zapasowy, 2) Fundusz ogólnego ryzyka, 3) Kapitały rezerwowe, 4) Dywidendę, 5) Fundusze specjalne, 6) Inne cele. 2. Roszczenie o wypłatę dywidendy przedawnia się z upływem trzech lat. Bank nie płaci odsetek od niepobranej dywidendy. Â§ 34 Bank tworzy w ciężar kosztów rezerwę na ryzyko ogólne, służącą pokryciu ryzyk związanych z prowadzeniem działalności bankowej. Â§ 35 Straty bilansowe pokrywane są z kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych w sposób określony uchwałą Walnego Zgromadzenia. Â§ 36 Bank prowadzi rachunkowość według planu kont i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Organizację i sposób prowadzenia rachunkowości ustala Zarząd Banku. Â§ 37 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. VII. KONTROLA WEWNĘTRZNA Â§ 38 1. Kontrola wewnętrzna dokonywana jest z uwzględnieniem kryteriów: legalności, prawidłowości, rzetelności, sprawności organizacyjnej działalności prowadzonej przez Bank oraz prawidłowości i rzetelności składanych informacji i sprawozdań. 2. Kontrola wewnętrzna jest realizowana poprzez: 1) kontrolę instytucjonalną - wykonywaną przez wyodrębnioną komórkę organizacyjną Centrali Banku, 2) kontrolę funkcjonalną - wykonywaną przez osoby sprawujące funkcje kierownicze w jednostkach i komórkach organizacyjnych Banku. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Â§ 39 W razie likwidacji Banku, Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów oraz określa sposób przeprowadzenia likwidacji. Â§ 40 Obowiązkowe ogłoszenia, w tym również dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia, dokonywane są przez Zarząd Banku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdanie finansowe jest ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B". Data sporządzenia raportu: 02-09-2003