Bank Pekao SA Rejestracja zmian w Statucie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, treści... - część 1

opublikowano: 2003-09-20 04:43

REJESTRACJA ZMIAN W STATUCIE BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA, TREŚCI TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ WPISU DO REJESTRU WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA Raport 107/2003:Rejestracja zmian w Statucie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, treści tekstu jednolitego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna 1. Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna informuje, iż w dniu 19 września 2003 roku Bank otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 17 września 2003r. o dokonaniu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców zmian Statutu Banku: 1) Dotychczasowy Â§ 10 ust. 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o brzmieniu: "Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja." otrzymał następujące brzmienie: "Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa." 2) Dotychczasowy Â§ 10 ust. 3 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o brzmieniu: ,, Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku". otrzymał następujące brzmienie: ,,Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku kworum, wymaganego zgodnie ze Statutem Banku, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji." 3) Dotychczasowy Â§ 10 ust. 4 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o brzmieniu: ,,W sprawach zmiany Statutu Banku, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia lub rozwiązania Banku uchwała zapada większością co najmniej 3/4 głosów, jeżeli reprezentowanych jest co najmniej 50% akcji plus jedna akcja." otrzymał następujące brzmienie: ,,Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 3, powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż osiem tygodni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum." 4) W Â§ 10 dodano ust. 5 w brzmieniu: ,,Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku." 5) Dotychczasowy Â§ 12 ust. 1 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o brzmieniu: ,,Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku." otrzymał następujące brzmienie: ,,Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku." 6) Dotychczasowy Â§ 14 ust. 4 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o brzmieniu: ,,Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady". otrzymał następujące brzmienie: ,,Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady". 7) Dotychczasowy Â§ 17 ust. 1 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o brzmieniu: ,,Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni." otrzymał następujące brzmienie: ,,Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni". 8) Dotychczasowy Â§ 19 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o brzmieniu: ,, Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest upoważniony do podpisywania w imieniu Banku umów z członkami Zarządu Banku". otrzymał następujące brzmienie: ,,Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności wskazany przez niego Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest upoważniony do podpisywania w imieniu Banku umów z członkami Zarządu Banku." 9) Dodano: Â§ 27 a w brzmieniu: ,,Kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 lipca 2003r. o kwotę 1.660.000,- (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze emisji 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja oraz 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Banku." 2. Biorąc pod uwagę wpisane zmiany Statutu poprzez dodanie Â§ 27a, Sąd dokonał wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku, dokonanego Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz zmiany Statutu Banku, o kwotę 1.660.000,- (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) PLN w drodze emisji 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda akcja oraz 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003 r. w sprawie emisji obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku. 3. Jednocześnie Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przedstawia tekst jednolity Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna uwzględniający zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany: STATUT BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Â§ 1 1. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, założony w 1929 roku, jest Bankiem zorganizowanym w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy Prawo bankowe oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych i postanowień niniejszego Statutu. 2. Bank Polska Kasa Opieki S.A.. stanowi część grupy kapitałowej UniCredito Italiano S.p.A.. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności grupy. Â§ 2 1. Firma Banku brzmi: "Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna". 2. Bank używa skrótu firmy: "Bank Polska Kasa Opieki S.A.". Â§ 3 Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa. Â§ 4 1. Bank działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Bank może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały i inne jednostki organizacyjne w Polsce i za granicą. Â§ 5 skreślony II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU Â§ 6 Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności w obrocie krajowym i zagranicznym: 1) Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, 2) Prowadzenie innych rachunków bankowych, 3) Udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, 4) Przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych, 5) Wykonywanie operacji wekslowych i czekowych, 6) Przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych i zagranicznych, 7) Udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw, 8) Prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, 9) Prowadzenie obsługi pożyczek państwowych i zarządzanie funduszami na zlecenie, 10) Emitowanie bankowych papierów wartościowych i dokonywanie obrotu tymi papierami oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych, 11) Dokonywanie czynności zleconych związanych z emisją oraz obsługą finansową papierów wartościowych, 12) Przechowywanie przedmiotów, dokumentów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 13) Organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych, 14) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami pieniężnymi, 15) Wykonywanie terminowych operacji finansowych, 16) Wykonywanie czynności powierniczych, 17) Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 18) Prowadzenie kasy mieszkaniowej, 19) Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, 20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, 21) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, 22) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi, 23) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, 24) Nabywanie i zbywanie nieruchomości, 25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie, 26) Prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, 27) Organizowanie i świadczenie usług finansowych w zakresie leasingu i faktoringu, 28) Pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, 29) Wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego, 30) Świadczenie usług w zakresie transportu wartości, 31) Prowadzenie rachunków papierów wartościowych,------------------------------ 32) Wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i ustawy o funduszach inwestycyjnych,------------------------------------------------------------------------ 33) Pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami,---------------------------------- 34) Wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,------------------------------ 35) Prowadzenie działalności windykacyjnej na zlecenie banków.------------------ III. ORGANY BANKU Â§ 7 Organami Banku są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Banku. Walne Zgromadzenie Â§ 8 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno być uzasadnione. 4. 4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje odpowiednio Radzie Nadzorczej bądź akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu.--- Â§ 9 Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. Â§ 10 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 3. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku kworum, wymaganego zgodnie ze Statutem Banku, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji. 4. Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 3, powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż osiem tygodni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum.-------- 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku.------------------------------------------------------------------------ Â§ 11 Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu. Â§ 12 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku.------------------------------------------------------------------------------- 2. Szczegółowy tryb obrad określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------------------------------------- Â§ 13 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Banku, należy: 1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,---------------------------------------------------------------------------- 4) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku,-------------------------------------------- 6) Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,----------------- 7) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8) Zmiana Statutu Banku oraz ustalanie jego jednolitego tekstu, 9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku, 10) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 11) Umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia, 12) Połączenie, podział lub likwidacja Banku, 13) Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych, 14) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 15) Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 16) Inne sprawy należące do zakresu działania Banku, wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza Â§ 14 1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata. 2. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie. 3.4. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki tylko osobiście.