"Beef-San" Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna w Sanoku - Raport Nr. 32 Skrót prospektu emisyjnego
Zarząd "Beef-San" S.A. przekazuje do publicznej wiadomości skrót prospektu emisyjnego akcji serii "D" SKRÓT PROSPEKTU EMISYJNEGO AKCJI
zwykłych na okaziciela serii D Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna
z siedzibą w Sanoku przy ul. Mickiewicza 29
adres głównej strony internetowej: www.beefsan.com.pl Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest do objęcia Inwestorowi Kwalifikowanemu, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, 1 660 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 złoty każda. Cena emisyjna Prowizje subemitentów i inne koszty Rzeczywiste wpływy Emitenta
Na jednostkę 1,20 0,04 1,16
Razem Akcje Serii D 1 992 000 72 000 1 920 000
Otwarcie Subskrypcji w ramach Publicznej Oferty nastąpi w dniu 14 października 2004 roku a jej zamknięcie w dniu 15 października 2004 roku. Zapisy na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie będą przyjmowane w dniach od 14 do 15 października 2004 roku. Do dnia aktualizacji
Osobą uprawnioną do składania zapisów jest Inwestor Kwalifikowany - Podkarpacki Bank Spółdzielczy w Sanoku, do którego zostanie skierowane imienne zaproszenie do złożenia zapisu z określeniem proponowanej liczby akcji do objęcia. W momencie składania zapisu na Akcje Serii D, Inwestor Kwalifikowany musi złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Akcji Serii D, która umożliwi zapisanie na jego rachunku papierów wartościowych wszystkich Akcji Serii D, które zostaną mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia akcji. Przydział Akcji zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta w terminie do 2 dni po dniu zamknięcia Publicznej Subskrypcji. Przydział Akcji nastąpi w oparciu o przyjęte zapisy zgodnie z zasadami opisanymi w Rozdziale III punkt 10.8. Przeprowadzenie subskrypcji nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową.
Akcje serii D są wprowadzane do publicznego obrotu w trybie art. 63 Prawa O Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi poprzez złożenie w dniu 31 sierpnia 2004 r. w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zawiadomienia o emisji. W związku z tym Emitent nie występował z wnioskiem do KPWiG o uzyskanie jej zgody na wprowadzenie Akcji serii D do publicznego obrotu papierami wartościowymi. Złożenie zawiadomienia wywołuje takie same skutki prawne jak uzyskanie zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z zastrzeżeniem że KPWiG może zgłosić sprzeciw wobec wprowadzenia Akcji serii D do obrotu publicznego z trybie zawiadomienia najpóźniej na 16 dni przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji. Ewentualne zgłoszenie sprzeciwu powoduje uchylenie skutków zawiadomienia i konieczność uzyskania zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na wprowadzenie Akcji serii D do publicznego obrotu papierami wartościowymi. Podmiotem Oferującym Akcje Serii D w publicznym obrocie jest Bankowy Dom Maklerski PKO BP SA z siedzibą w Warszawie 02-515, ul. Puławska 15. Niniejszy Prospekt, wraz z załącznikami i aktualizującymi go informacjami będzie udostępniony do publicznej wiadomości najpóźniej przed dniem rozpoczęcia Publicznej Oferty, a także w okresie jego ważności w siedzibie Emitenta w Sanoku, przy ul. Mickiewicza 29, w siedzibie Oferującego w Warszawie, ul. Puławska 15, w Centrum Informacyjnym KPWiG w Warszawie, Pl. Powstańców Warszawy 1 oraz w Dziale Promocji GPW w Warszawie S.A. ul. Książęca 4.
Skrót prospektu będzie udostępniony w formie i trybie określonych w art. 81 ust. 1 Prawa O Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Emitent nie wystawił i nie planuje wystawienia poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej kwitów depozytowych w związku z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem Oferty. ROZDZIAŁ I - PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1. Streszczenie najważniejszych informacji o Emitencie
1.1. Specyfika i charakter działalności Emitenta "BEEF-SAN" Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku prowadzą działalność w branży spożywczej, w zakresie produkcji mięsa i jego przetworów.
Przedmiot działalności Przedmiotem działalności Spółki jest: skup żywca wołowego i wieprzowego, ubój, rozbiór mięsa, produkcja wędlin i przetworów mięsnych, konserw, wyrobów garmażeryjnych, tłuszczy, sprzedaż wytworzonych produktów i innych komplementarnych wyrobów spożywczych we własnej i obcej sieci sklepów i hurtowni. W roku 2003 "BEEF-SAN" SA świadczył w ramach swojej działalności usługę uboju i rozbioru wołowego. Dokonano uboju usługowego 11.450 sztuk bydła i rozebrano 583 ton wołowiny na elementy. W I półroczu 2004 r. sprzedaż mięsa wołowego i wieprzowego stanowiła 65% sprzedaży ogółem, w porównaniu do 48,5% w roku 2003. Od 14 czerwca 2004 roku 2004 roku Spółka prowadzi działalność w zakresie rozbioru mięsa wieprzowego i wołowego, mrożenia i przechowywania produktów mięsnych na terenie Chłodni Składowych "Zgoda" w Zarszynie (15 km od Sanoka), na podstawie umowy dzierżawy. Spółka doprowadziła do rozszerzenia uprawnień unijnych o rozbiór mięsa wieprzowego i wołowego w obiektach w Zarszynie. Spółka wdrożyła i ma zatwierdzony system HACCP.
W Zarszynie zlokalizowany jest również magazyn spedycyjny Spółki. W zakresie uboju wieprzowego i wołowego Spółka, do czasu sfinalizowania budowy własnej ubojni w Zarszynie, prowadzi uboje usługowe w ubojniach w Polsce i na Słowacji. Ubojnie te w pełni spełniają normy unijne, co pozwala Spółce realizować dostawy do klientów w Unii Europejskiej. Żródła zaopatrzenia "BEEF-SAN" SA realizuje produkcję w oparciu o krajowe źródła zaopatrzenia.
Podstawowym materiałem do produkcji jest żywiec skupowany i dostarczany z następujących źródeł: - obce punkty skupu, zlokalizowane w województwach lubelskim , podkarpackim i podlaskim z których Spółka korzysta jako usługobiorca - pośrednicy - dostawy od producentów żywca. W roku 2003 29% dostaw wg sztuk pochodziło z dostaw zwierząt na wagę bitą ciepłą, a 71% na wagę żywą. "BEEF-SAN" Zakłady Mięsne SA w roku 2003 skoncentrował się na zakupach żywca wołowego, na handlu ćwierciami i elementami wołowymi . Udział poszczególnych dostawców: a) mięso wieprzowe: obce punkty skupu - 90%, dostawy od producentów - 10% b) mięso wołowe: obce punkty skupu - 30%, pośrednicy - 60%, dostawy od producentów - 10% Skup trzody chlewnej odbywał się od miesiąca lipca 2003 r. pod potrzeby mięsne własnej sieci handlowej. Zapotrzebowanie na wieprzowinę do tego okresu było pokrywane zakupem półfabrykatów , które stanowiły 56% masy zużywanego surowca do rozbioru.
Głównym dostawcą półtusz wieprzowych w roku 2003 była Firma Mięsno-Wędliniarska "AJPI" z Siemianowic Śląskich . Uzależnienia od dostawców i odbiorców. "BEEF-SAN" SA nie jest uzależniony od dostawców żywca prowadząc własny skup i skupując żywiec od różnych pośredników handlowych. Spółka uzależniona jest natomiast od dostawców w ogólnym charakterze tj. od podaży surowca i jego skokowych zmian cen. Prowadząc dystrybucję poprzez własną sieć detaliczną i hurtową - 63,2% sprzedaży za I półrocze, posiada Spółka dogodne ujście dla swoich produktów mięsnych i gwarancje szybkiego obrotu gotówką. W zakresie ubocznych produktów uboju "BEEF-SAN" SA współpracuje obecnie ze "Saria" sp.z o.o. z Przewrotnego oraz P.W. "Utires" Sp. z o.o. z Leżachowa. Podmioty zależne W dniu 30.12.2003 r. "BEEF-SAN" SA nabył 99,26% udziałów spółki "CARPATIA MEAT" sp. z o.o. z siedzibą w Sanoku. Nabyte udziały Spółka sfinansowała ze środków własnych. Następnie Spółka wniosła aktywa w formie wkładów niepieniężnych (w postaci maszyn, urządzeń i innych rzeczy ruchomych, oraz wierzytelności, a następnie nieruchomości gruntowej zabudowanej Bazy Żywca w Posadzie Zarszyn) do majątku spółki "CARPATIA MEAT" sp. z o.o. w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.
Ogółem "BEEF-SAN" SA posiada 2680 udziałów spółki "CARPATIA MEAT" o łącznej wartości 1 340 000 zł. "CARPATIA MEAT" sp. z o.o. została założona w celu wykorzystania wszelkich możliwych środków pomocowych i innych jakie przysługują z tytułu nowej działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Sanoku. 1.2. Podstawowe produkty i rynki działalności
Podstawowe produkty i towary Podstawowymi produktami oferowanymi przez Spółkę są: ˇ mięso wieprzowe w półtuszach i elementach ˇ mięso wołowe w półtuszach, ćwierciach oraz elementach kulinarnych ˇ mięso cielęce ˇ wędliny, w tym: . wędzonki . kiełbasy . kiełbasy cienkie . wędliny suche . wędliny drobnomielone . wędliny podrobowe ˇ wyroby garmażeryjne ˇ konserwy ˇ tłuszcze jadalne i przemysłowe ˇ skóry Spółka prowadzi sprzedaż wytworzonych produktów oraz komplementarnych wyrobów spożywczych we własnej i obcej sieci sklepów i hurtowni. Rynek zbytu Głównym rynkiem zbytu "BEEF-SAN" SA jest rynek krajowy, na którym Spółka lokuje 90% procent wartości sprzedaży. Ponad 90% wartości sprzedaży realizowana jest w województwie podkarpackim, natomiast reszta w województwach małopolskim i śląskim. Według oceny Zarządu Spółka kontroluje 30 % rynku mięsa wołowego w województwie podkarpackim. Mocną stroną "BEEF-SAN" SA jest własna sieć handlowa, poprzez którą Spółka realizuje ponad 60% przychodów ze sprzedaży. Organizacja sieci dystrybucji pozwala Spółce na skrócenie drogi produktu do konsumenta i szybszy obrót środków. Sieć dystrybucji składa się z 20 punktów sprzedaży zlokalizowanych na terenie województwa podkarpackiego . Pozostała sprzedaż skierowana jest do odbiorców obcych zainteresowanych przede wszystkim zakupem ćwierci i elementów wołowych, skór oraz podrobów. Żródłem powyższych danych jest plan opracowany przez Zakłady Mięsne Mysłowice MYSŁAW. Charakterystyka rynku na jakim działa przedsiębiorstwo Rynek produkcji mięsnej jest rozproszony i charakteryzujący się dużą konkurencyjnością. Firma działająca na nim podlega przejściowym wahaniom koniunktury. Zakupy mięsa stanowią 10% budżetów rodzinnych i około 30% wydatków na żywność. Produkcja mięsa wieprzowego i wołowego stanowi 33% produkcji towarowej rolnictwa, daje zatrudnienie ok.100 tys. osób w przemyśle i rzemiośle. Bazując na dotychczasowych doświadczeniach oraz przewidywaniach ekspertów można założyć, że zapotrzebowanie na świeże mięso i wędliny w najbliższym okresie wzrośnie z około 65 kg do 70 kg rocznie na osobę. Sektor mięsny w 2003 r. zarejestrował wzrost przychodów ze sprzedaży, które wyniosły 18,3 mld zł i były wyższe o 11% w porównaniu z 2002r. W I kw. 2004 r. w produkcji i przetwórstwie mięsa odnotowano wzrost o blisko 15% w porównaniu z tym samym okresem ubiegłego roku. Rośnie zatrudnienie w branży mięsnej. W 2003 r. wzrosło o ponad 11% do 82,4tys. osób, a w I kwartale 2004 r. wzrosło o kolejne 1,3%. Polskie zakłady wyeksportowały w 2003r. mięsa wołowego, wieprzowego i drobiowego za ponad 1,93 mld zł, podczas gdy rok wcześniej było to około 1 mld zł. Tabela I.2. Wartość eksportu w mln zł (dane GUS) Asortyment 2002 r. 2003 r. I kwartał 2004 r. Mięso wołowe świeże, chłodzone , mrożone 337,6 277,3 90,2
Mięso wieprzowe świeże,chłodzone lub mrożone 153,5 702,7 214,2 W przetwórstwie mięsnym występuje duża nadwyżka zdolności produkcyjnych, można się wiec spodziewać w związku z wejściem do Unii Europejskiej specjalizacji poszczególnych przedsiębiorców, wzrostu oferty asortymentowej przetworów mięsnych, likwidacji ubojów gospodarczych i upadku małych, słabych ekonomicznie zakładów . Oceny rynku dokonał Zarząd Spółki. Żródłem danych, na podstawie których Zarząd dokonał oceny był biznes plan opracowany przez Zakłady Mięsne Mysłowice MYSŁAW.
Konkurencja Na terenie Podkarpacia "BEEF-SAN" SA konkuruje w dziedzinie uboju z Zakładami Mięsnymi w Tarnowie i Dębicy oraz z "Constar" S.A.
Spółka była tradycyjnym i znaczącym na terenie Podkarpacia przedsiębiorstwem dokonującym uboju zwierząt rzeźnych, zarówno na potrzeby własne, jak i dla innych podmiotów. Wobec niedostosowania własnej istniejącej ubojni do wymagań sanitarnych określonych w normach Unii Europejskiej, Emitent zakończył ubijanie zwierząt we własnym obiekcie i przystąpił do realizacji inwestycji w nowej lokalizacji - za pośrednictwem podmiotu zależnego - CARPATIA MEAT Sp. z o.o. Chcąc jednak zachować ciągłość swojej obecności na rynku surowcowym, nadal dokonuje zakupów zwierząt na własny rachunek, samą operację uboju powierza innym podmiotom na zasadzie usługi. W ten sposób pozyskuje własne ćwierci i półtusze, które następnie poddaje rozbiorowi. Emitent uważa zatem, że jest czynnym uczestnikiem rynku ubojowego, albowiem z punktu widzenia rynku surowcowego jest takim samym klientem, jak inne podmioty, które zakupują zwierzęta dla własnych ubojni. W zakresie rozbioru konkurencję stanowią Zakłady Mięsne w Dębicy, Zakłady Przetwórstwa Mięsnego "Wisłok" s.c. w Krośnie i Zakłady Mięsne HERMAN w Kielnarowej. 1.3. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki. Opłacalność hodowli bydła w Polsce Istotnym czynnikiem mającym wpływ na wyniki całej branży mięsnej w Polsce jest wejście Polski do Unii Europejskiej i w związku z tym gwałtowna zmiana cen zarówno żywca, jak i przetworów mięsnych. Po wejściu Polski do Unii Europejskiej obserwuje się wzrost popytu na polską wołowinę. Hodowla bydła staje się w Polsce coraz bardziej opłacalna, ceny wołowiny w ciągu ostatnich kilku miesięcy znacząco wzrosły. Pogłowie bydła w Polsce szacowane jest na ok. 5.5 miliona sztuk (z tego ok. 2.8 miliona to krowy mleczne). Ocenia się, że w stosunkowo krótkim czasie w Polsce pogłowie bydła powinno wzrosnąć do ok. 8 milionów sztuk. Dane liczbowe pochodzą z informacji uzyskanej z Ośrodka Doradztwa Rolniczego w Boguchwale, natomiast oceny opłacalności hodowli dokonał Zarząd Emitenta. Zagrożeniem dla tego procesu jest żywiołowy, wręcz rabunkowy wywóz młodego bydła (żywca) za granicę (głównie do Włoch i Hiszpanii). Z drugiej strony niższe koszty produkcji w Polsce, dość dogodne warunki do prowadzenia hodowli, przy relatywnie wysokiej cenie surowca wołowego w Europie, stwarzają dobre perspektywy dla odtworzenia hodowli bydła w Polsce, w tym bydła rasy simmentaler na Podkarpaciu i w Bieszczadach, co z kolei rodzi dobre perspektywy dla firm mięsnych skupiających się w swoich strategiach na produkcji i dystrybucji wołowiny. Inne czynniki, które będą miały wpływ na osiągane wyniki finansowe Do innych czynników mających wpływ na przyszłe wyniki finansowe Spółki zaliczyć można: 1. sprzedaż nieruchomości w Sanoku (działka nr 627/10 o powierzchni 1 ha 41 a 07 m2, działka nr 627/10 o powierzchni 1 ha 41 a 07 m2, działki nr 1/9, 1/10, 1/11, 143/1 o łącznej powierzchni 11a 33 m2, działka nr 627/9 o powierzchni 19a 34m2 działka nr 627/11 o powierzchni 25a 72 m2, działka nr 1488/10 o powierzchni 31a 19 m2). Spółka przewiduje ostateczną sprzedaż w IV kwartale tego roku po cenie przewyższającej znacznie wartości księgowe ww. nieruchomości
2. koszty związane z dokończeniem restrukturyzacji Spółki, wypłacenie odpraw i odszkodowań odchodzącym pracownikom
3. sprzedaż w III i IV kwartale 2004 r. zbędnych maszyn i urządzeń z przeznaczeniem środków na spłatę zobowiązań układowych w postępowaniu układowym, 4. zagospodarowanie majątku Spółki w Przemyślu; Spółka planuje pozyskać znaczącą kwotę ze sprzedaży nieruchomości
5. finalizacja negocjacji handlowych w zakresie eksportu wołowiny do kontrahentów z Holandii, Szwecji, Włoch oraz wieprzowiny na Ukrainę i Słowację, a tym samym zwiększenie ubojów i rozbiorów wołowych oraz wieprzowych
6. rozwój własnej sieci sprzedaży detalicznej - Spółka planuje otwarcie kilku punktów do końca bieżącego roku. 1.4. Krótki opis strategii i rozwoju Emitenta Produkcja mięsna Strategia dla Spółki "BEEF-SAN" SA zdaniem Zarządu Spółki, koncentrować się powinna na produkcji mięsa wołowego. W ramach tej strategii Spółka powinna intensyfikować aktywność w kierunku: - skupu bydła (skup własny realizowany poprzez własnych pracowników w oparciu o własne punkty skupu oraz skup organizowany przez firmy zewnętrzne) - uboju realizowanym poprzez ubój usługowy w ubojniach posiadających uprawnienia unijne oraz poprzez dzierżawę ubojni wołowej - docelowo ubój wołowy ma być dokonywany we własnej ubojni w Zarszynie; inwestycja ta ma być zrealizowana poprzez spółkę zależną "CARPATIA MEAT" sp. z o.o. z pomocą środków strukturalnych - rozbioru mięsa wołowego na elementy; obok rozbioru mięsa wołowego Spółka będzie prowadzić rozbiory mięsa wieprzowego pod własne potrzeby handlowe - dystrybucji mięsa wołowego na rynku krajowym i zagranicznym; poszczególne rynki zagraniczne (Włochy, Holandia, Szwecja, kraje bałkańskie) zainteresowane są wybranymi elementami wołowymi, stąd konieczność prowadzenia odpowiedniej gry rynkowej, która ma na celu jak najkorzystniejsze ulokowanie na rynku poszczególnych elementów mięsa wołowego, przy wykorzystaniu potencjału inwestora branżowego Spółki - Zakładów Mięsnych Mysłowice "Mysław" i firmy dystrybucyjnej AJPI; w chwili obecnej Spółka intensywnie poszukuje również innych partnerów handlowych do realizacji wyżej nakreślonej strategii. Działaniem wspierającym będzie import elementów mięsa wieprzowego z krajów Unii Europejskiej i sprzedaż ich do lokalnych producentów wędlin oraz na rynek ukraiński przy wykorzystaniu korzystnej lokalizacji Spółki. Działaniami wspierającymi główne założenia strategii będą: A. utrzymanie i rozwój własnej sieci sklepów mięsnych na terenie Podkarpacia
B. organizacja hodowli bydła na Podkarpaciu w oparciu o wychów cieląt u rolników; z uwagi na stosunkowo wysoki koszt inwestycji w hodowlę bydła koniecznym będzie poszukiwanie funduszy na ten cel oraz ścisła współpraca przy tym projekcie z lokalnymi bankami obsługującymi sektor rolny. Dokończenie procesów restrukturyzacyjnych Poza działaniami operacyjnymi Spółka musi dokończyć proces restrukturyzacji, a w szczególności zbyć zbędny majątek trwały. W czerwcu 2004 roku Spółka zawarła umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości w Sanoku wymienionych w pkt. 1.3 , umowa finalizująca ostateczną sprzedaż ma zostać zawarta do 15.11.2004. Środki pozyskane z tej sprzedaży będą przeznaczone na spłatę zadłużenia wobec banków Kredyt Bank SA i PBS oraz kredytu kupieckiego wobec Zakładów Mięsnych Mysłowice "Mysław" w Mysłowicach. Informacje o wysokości i warunkach zadłużenia w bankach zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. Pozostałe wolne środki będą przeznaczone na inwestycje w strategiczne działania Spółki (współfinansowanie budowy ubojni i rozwoju własnej sieci handlowej). Środki pozyskane ze sprzedaży maszyn i urządzeń przeznaczone będą na spłatę rat układowych (w czerwcu Spółka rozpoczęła spłatę układu z wierzycielami) oraz na regulowanie zobowiązań bieżących. W perspektywie średnioterminowej (1-2 lat) Spółka planuje pozyskać znaczącą kwotę ze sprzedaży nieruchomości w Przemyślu (ponad 4 hektary gruntu blisko centrum Przemyśla - teren po byłych Zakładach Mięsnych). 1.5. Wskazanie osób zarządzających Emitentem i akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Skład Zarządu
Jerzy Biel - Prezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej 1. Marcin Kołtun - Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Lesław Wojtas - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Grzegorz Rysz - Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Andrzej Staron - Członek Rady Nadzorczej
5. Marcin Wojciechowski - Członek Rady Nadzorczej Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Tabela I.2. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusz Procentowy udział w głosach na WZ
Zakłady Mięsne Mysłowice "Mysław" Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach 19,99% głosów na WZ - 619.999 akcji
Marcin Wojciechowski 9,90% głosów na WZ - 306.900 akcji
Jerzy Gabrielczyk 5,30% głosów na WZ - 164.368 akcji
Marcin Biernacki 6,76% głosów na WZ - 209.768 akcji
Władysław Korzeniowski 5,06% głosów na WZ - 156.820 akcji
Jerzy Biel 5,00 % głosów na WZ - 154.999 akcji
Tadeusz Buksowicz 6,67% głosów na WZ - 206.667 akcji
Teresa Jochemczyk 6,27% głosów na WZ - 194.733 akcje
2. Opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego 2.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
Ryzyko związane z sezonowością podaży i wahaniami cen surowca Charakterystyczną cechą rynku mięsnego w Polsce są duże wahania pogłowia trzody i bydła oraz związane z tym wahania cen skupu za kilogram żywca. Sezonowość podaży pogłowia trzody rzeźnej powoduje okresowe wahania cen skupu trzody, co wpływa na poziom kosztów zaopatrzenia w surowiec. Pojawia się również zagrożenie wynikające z niestabilności bazy surowcowej. Odnosi się to do tej części bazy dostawców Emitenta, którą stanowią drobni rolnicy indywidualni. Ryzyko związane ze specyfiką surowca Pomimo wszelkich środków ostrożności oraz ostrego nadzoru weterynaryjnego, Emitent nie może wykluczyć zagrożenia w postaci epidemii, klęski żywiołowej lub innego nieprzewidzianego zdarzenia, które spowoduje straty w surowcu w regionie, co może oznaczać konieczność dowozu surowca z bardziej odległych rejonów i związany z tym wzrost kosztów zaopatrzenia. Ryzyko wynikające z niskiej płynności finansowej W ocenie Zarządu płynność finansowa Spółki jest niska. Relacja aktywów i pasywów w bilansie spółki jest niekorzystna, gdyż kapitały stałe (tj. kapitały własne, rezerwy, i zobowiązania długoterminowe) nie pokrywają aktywów trwałych (pokrycie 51%). Zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe, co świadczy o tym, iż Spółka ma problemy z bieżącym regulowaniem zobowiązań. Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 48% pasywów, zaś aktywa obrotowe to 20 % aktywów. Spółka ponosi wysokie koszty w związku z obsługą kredytów bankowych oraz innych zobowiązań. Ryzyko związane z niezarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd złoży w Sądzie Rejestrowym wniosek o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. W przypadku niespełnienia wszystkich wymogów przewidzianych prawem, Sąd Rejestrowy badając wniosek może wezwać Emitenta do usunięcia braków, a w przypadku, gdy braki są nieusuwalne, wydać postanowienie odmawiające rejestracji podwyższenia kapitału. Takie postanowienie Emitent może zaskarżyć do Sądu Okręgowego, co, nawet przy pozytywnym postanowieniu Sądu Okręgowego spowoduje wydłużenie w czasie procedury rejestracji podwyższenia kapitału. Jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania kapitału stanie się prawomocne Zarząd niezwłocznie zawiadomi o tym i zarządzi zwrot wpłaconych kwot. 2.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim prowadzi działalność Emitent
Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Mimo obserwowanego ostatnio chwilowego wzrostu cen sprzedaży, związanego z rosnącym eksportem do krajów Unii silny wzrost konkurencji w sektorze produkcji i przetwórstwa produktów mięsnych, jaki jest obserwowany na rynku krajowym od kilku lat długofalowo powoduje obniżenie cen sprzedaży, uzyskiwanych marży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych przedsiębiorstw branży mięsnej. Ponadto, po wejściu Polski do Unii Europejskiej można się spodziewać wejścia dużych grup producenckich z krajów Unii na polski rynek konsumencki i jeszcze większego zaostrzenia konkurencji. Ryzyko związane z rozwojem wielkich sieci handlowych Ekspansja wielkich sieci handlowych na tereny Polski południowo-wschodniej (czyli w regiony obszaru działania Emitenta) może spowodować utratę części klientów detalicznych nabywających wyroby Spółki dystrybuowane przez własną sieć detaliczną. Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Pomimo rejestrowanego dynamicznego wzrostu polskiej gospodarki istnieje zagrożenie dalszego harmonijnego wzrostu gospodarczego (destabilizacja polityczna w kraju i na świecie, konflikt na terenach Bliskiego Wschodu i w związku z tym zagrożenie atakami terrorystycznymi tak w kraju jak i na świecie, zagrożenie spekulacyjnym atakiem na stabilność waluty polskiej, utrzymujący się wysoki deficyt budżetowy, oraz wysoka stopa bezrobocia, niejasna i nieprecyzyjna redakcja przepisów prawa, oraz ciągłe zmiany prawne dot. m.in. podatków pośrednich, bezpośrednich i innych), a to może skutkować obniżeniem poziomu dochodów ludności i popytu krajowego. Może to wpłynąć na obniżenie wielkości sprzedaży produktów Spółki. Ryzyka związane z rynkiem kapitałowym. Ryzyko opóźnienia wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego
Z uwagi na fakt, że cena emisyjna Akcji serii D, odbiega od ceny rynkowej, akcje te mogą nie zostać dopuszczone do obrotu giełdowego przez okres 18 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o emisji. W takim przypadku po upływie tego okresu Emitent dołoży starań mających na celu szybkie wprowadzenie akcji serii D do obrotu giełdowego. Mogą jednak powstać opóźnienia niezależne od Emitenta. Ryzyko związane z wykluczeniem papierów wartościowych z obrotu giełdowego
Rada Giełdy na wniosek Zarządu Giełdy może wykluczyć akcje Emitenta z obrotu giełdowego w przypadku, gdy: - nie zostały dopełnione obowiązki Emitenta jako uczestnika rynku publicznego, - zostały przez Emitenta naruszone przepisy obowiązujące na GPW lub inne przepisy prawa, - w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierach wartościowych Emitenta. Wykluczenie może nastąpić również: na wniosek Emitenta, na skutek otwarcia postępowania likwidacyjnego Emitenta, na skutek podjęcia decyzji o zmianie formy prawnej lub połączeniu z innym podmiotem lub w innych przypadkach opisanych w § 24 Regulaminu GPW. Ryzyko zawieszenia notowań Jeżeli Zarząd Giełdy uzna, że Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW może zawiesić obrót akcjami Spółki na okres do trzech miesięcy. Wprawdzie sytuacja taka nie miała jak dotąd miejsca w przeszłości, nie można jednak zakładać z całą pewnością, że w przyszłości nie wystąpi. Ryzyko związane z obrotem akcjami
Do czynników ryzyka związanych z obrotem akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie zalicza się zmienny poziom obrotów (ograniczona płynność transakcji), oraz skokowe zmiany cen. Oznacza to, że kurs Akcji nie zależy wyłącznie od sytuacji finansowej Spółki, ale również wielu innych czynników oraz trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Może to oznaczać niemożność zbycia Akcji Spółki w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko cofnięcia decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu
Jeżeli spółka publiczna nie przestrzega obowiązujących przepisów prawa Komisja Papierów Wartościowych i Giełd może w szczególności uchylić decyzję o dopuszczeniu jej papierów wartościowych do publicznego obrotu. Mimo iż w odniesieniu do Emitenta sytuacja taka w przeszłości nie miała miejsca nie ma pewności, że sytuacja taka nie wystąpi w przyszłości. Ryzyko nałożenia kary pieniężnej na Emitenta
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd może nałożyć na Emitenta karę pieniężną za niewykonywanie obowiązków przewidzianych przepisami prawa, w szczególności za niewypełnianie obowiązków informacyjnych, wynikających z Ustawy. Oznaczać to może nieprzewidziane pogorszenie uzyskiwanych wyników finansowych. Sytuacja taka nie miała miejsca w przeszłości, nie ma jednak pewności, że w przyszłości nie wystąpi. 3. Wybrane dane finansowe za okres ostatnich trzech lat obrotowych i pierwsze półrocze 2004 r. (w tys. złotych) Tabela I.3. Podstawowe dane finansowe Emitenta za lata 2001, 2002, 2003 oraz I półrocze 2004 Wyszczególnienie I półrocze 2004 2003 2002 2001
Przychody ze sprzedaży 13.542,0 41.501,6 60.924,3 114.003,6
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 3.696,0 - 61,1 - 6.032,1 1.410,9
Zysk (strata) brutto 3.626,0 - 549,7 - 7.779,6 46,8
Zysk (strata) netto 2.937,0 - 549,7 - 7.779,6 46,8
Aktywa razem 9.438,0 17.081,5 16.844,8 24.098,3
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 18.470,0 15.406,6 15.300,7 16.412,4
Zobowiązania długoterminowe 4.731,0 4.730,6 2.910,0 600,0
Zobowiązania krótkoterminowe 8.893,0 8.892,9 12.100,4 13.795,1
Kapitał własny (aktywa netto) 1.675,0 1.674,9 1.544,1 7.685,9
Kapitał zakładowy 3.100,0 3.100,0 6.200,0 6.200,0
Liczba akcji (w szt.) 3 100 000 3 100 000 3 100 000 3 100 000
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w zł)* 1,08** - 0,18 - 2,51 0,02
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)***0,70**** - 0,12 - 1,63 0,01
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł) - - - - *) uwzględniono liczbę akcji na koniec okresu **) uwzględniono sumę zysków (strat) z ostatnich czterech kwartałów (III kw. 2003 - II kw. 2004) ***) uwzględniono łączną liczbę akcji po emisji Akcji serii D w wielkości 1 660 000 akcji ****) uwzględniono sumę zysków (strat) z ostatnich czterech kwartałów (III kw. 2003 - II kw. 2004) Żródło: Sprawozdania finansowe oraz obliczenia Emitenta
4. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Emitenta i zdolność regulowania zobowiązań za okres ostatnich trzech lat obrotowych Tabela I.4. Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta za lata 2001, 2002, 2003 oraz I półrocze 2004
Wyszczególnienie I pół. 2004 2003 2002 2001
Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału (ROE) 199,6 %* - 32,8 % - 504 % 0,61 % Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 35,43 %* - 3,22 % - 46,2 % 0,19 % Rentowność sprzedaży - 0,13 % 3,79 % 4,14 % 8,67 % Rentowność działalności operacyjnej 53,7 % - 0,014 % - 9,91 % 1,24 % Rentowność netto 42,7 % - 1,32 % - 12,76 % 0,041% Stopa wypłaty dywidendy - - - - Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 1.102 % 920 % 1.091 % 214 % *) uwzględniono sumę zysków (strat) z ostatnich czterech kwartałów (III kw. 2003 - II kw. 2004) Żródło: Sprawozdania finansowe oraz obliczenia Emitenta
Tabela I.5. Sposób obliczeń wskaźników
stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału zysk netto w okresie
stan kapitałów własnych na koniec okresu stopa zwrotu z aktywów zysk netto w okresie
stan aktywów na koniec okresu rentowność sprzedaży zysk ze sprzedaży w okresie
przychody ze sprzedaży w okresie rentowność działalności operacyjnej zysk na działalności operacyjnej w okresie
przychody ze sprzedaży w okresie rentowność netto zysk netto w okresie
przychody ze sprzedaży w okresie stopa wypłaty dywidendy kwota wypłaconej dywidendy na jedną akcję bieżący kurs giełdowy jednej akcji wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych stan zobowiązań ogółem na koniec okresu
stan kapitałów własnych na koniec okresu Żródło: Rozporządzenie o Prospekcie 5. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartościowym Do dnia sporządzenia Prospektu Emitent nie zlecił dokonania oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z Emitentem i emitowanymi przez niego papierami wartościowymi lub zdolności kredytowej Emitenta. Emitentowi nie jest znany fakt przyznania mu i emitowanym przez niego papierom wartościowym ratingu przez jakąkolwiek wyspecjalizowana instytucję. 6. Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji Akcji serii D Zarząd "BEEF-SAN" SA zamierza zaoferować wszystkie Akcje serii D Inwestorowi Kwalifikowanemu, którym jest Podkarpacki Bank Spółdzielczy w Sanoku. Środki z emisji w planowanej wielkości 1.992.000,00 złotych zostaną przekazane na częściową spłatę zadłużenia w tym Banku z tytułu udzielonych kredytów. Dzięki tej operacji ulegnie poprawie sytuacja płatnicza Spółki, wzmocni się jej zdolność kredytowa, a Spółka pozyska stabilnego akcjonariusza zainteresowanego jej rozwojem. W celu uniknięcia ryzyka związanego z odmową zarejestrowania podwyższonego kapitału zakładowego Emitent i Inwestor Kwalifikowany odstąpili od idei bezpośredniego konwertowania wierzytelności na akcje. Spłata zadłużenia nastąpi w ten sposób, że Inwestor Kwalifikowany dokona wpłaty pieniężnej na rachunek bankowy, o którym mowa w rozdziale III pkt 10.7, po czym Oferujący przekaże całą kwotę zdeponowaną na tym rachunku Emitentowi, ten zaś niezwłocznie spłaci częściowo zadłużenie u Inwestora Kwalifikowanego z tytułu udzielonych kredytów. 6.1. Wskazanie wysokości zadłużenia, które będzie spłacone środkami z emisji Spółka spłaci kwotę 1.920.000,00 złotych na poczet zadłużenia wynikającego z ugody zawartej z Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym w dniu 5 grudnia 2002 roku. Ww. ugoda obejmuje: - spłatę zadłużenia z tytułu udzielonych kredytów: - obrotowego - w kwocie 2.550.000,00 złotych - inwestycyjnego - w kwocie 450.000,00 złotych - spłatę odsetek od nich w kwocie 44.485,00 złotych. Wysokość oprocentowania wyżej opisanych kredytów została objęta wnioskiem o niepublikowanie. W chwili obecnej Spółka spłaca to zadłużenie w ratach miesięcznych w wysokości 10.000,00 złotych każda.
Wszystkie środki z emisji zostaną przeznaczone na spłatę zadłużenia. Ugoda, na podstawie której Emitent spłaca zadłużenie w kwocie 10.000,00 złotych miesięcznie, obejmuje łączne zadłużenie z tytułu kredytu obrotowego, kredytu inwestycyjnego oraz odsetek. Po otrzymaniu raty Bank zarachowuje kwoty na spłatę zadłużenia z każdego z tych tytułów w proporcji, w jakiej każdy z nich pozostaje do ogólnej kwoty zadłużenia określonego w ugodzie. W taki sam sposób zostanie zarachowana spłata zadłużenia środkami pochodzącymi z emisji. Zadłużenie z tytułu tych kredytów na dzień 31 lipca 2004 roku wynosi 2.825.000,00 złotych. 6.2. Opis stanu przygotowań Emitenta do realizacji celów emisji Emitent i Podkarpacki Bank Spółdzielczy w Sanoku podpisali w dniu 10 lipca 2004 roku list intencyjny w którym Podkarpacki Bank Spółdzielczy w Sanoku zadeklarował wolę i przedstawił warunki objęcia 1.660.000 Akcji serii D w cenie emisyjnej 1,20 zł. List ten jest również deklaracją współpracy pomiędzy Emitentem i Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym. Pełny tekst listu intencyjnego znajduje się w rozdziale VI "Załączniki" jako załącznik nr 5. 6.3. Wskazanie czy wpływy uzyskane z emisji papierów wartościowych w okresie ostatnich 5 lat (serie A, B, i C) zostały wykorzystane zgodnie z założonymi celami. Akcje serii A i B były akcjami założycielskimi. Wpływy z emisji akcji założycielskich serii A i B zostały wykorzystane zgodnie z założonym celem. Spółka została założona i rozpoczęła działalność. Celem emisji akcji serii C oferowanych w publicznej subskrypcji w 2000 roku była poprawa płynności finansowej Spółki. Wpływy z emisji akcji serii C zostały wykorzystane zgodnie z założonym celem. Cel emisji akcji serii C został częściowo osiągnięty. Dzięki przeznaczeniu części wpływów z emisji akcji serii C na zwiększenie kapitału pracującego nastąpiła krótkotrwała poprawa płynności finansowej Spółki. Niestety, zmiana koniunktury i w konsekwencji pogorszenie sytuacji ekonomicznej Spółki, sprawiła, że sytuacja ta nie trwała długo.
Data sporządzenia raportu: 2004-10-12