KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

8

/

2006

01

Data sporządzenia:

2006-01-27

Skrócona nazwa emitenta

BEEFSAN

Temat

Uchwały Walnego Zgromadzenia

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd BEEF SAN Zakładów Mięsnych S.A. z siedzibą w Sanoku podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w dniu 27 stycznia 2006 roku.
Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 stycznia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji akcji serii E i zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 431 § 1, art. 432 § 1, art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 6) i 7) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 32.311.457 (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych poprzez emisję 32.311.457 (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem)nowych akcji serii E o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda.
2. Wszystkie akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Cena emisyjna akcji serii E wynosi 2,24 (słownie: dwa. 24/100) złotych.
4. Do akcji serii E nie są przywiązane żadne szczególne uprawnienia ani obowiązki.
5. Wyłącza się w całości prawo poboru akcji nowej emisji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
6. Wszystkie akcje serii E w liczbie 32.311.457 (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) będą objęte przez Pana Lucjana Pilśniaka w zamian za wkład niepieniężny w postaci 600.999 (słownie: sześćset tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów w AJPI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach, których łączna wartość wynosi 72.377.544 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści cztery) złote.
7. Umowa objęcia akcji serii E zostanie zawarta w ciągu 140 (słownie: stu czterdziestu) dni od podjęcia niniejszej uchwały, nie wcześniej jednak, niż po uzyskaniu decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w przedmiocie zamierzonej koncentracji. W tym samym terminie zostanie wniesiony do Spółki wkład niepieniężny, o którym mowa w ust. 6.
8. Przeniesienie własności udziałów na Spółkę na pokrycie objętych akcji serii E wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
9. Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2006 roku.

§ 2
W związku z § 1 niniejszej uchwały § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"5. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.071.457 (słownie: trzydzieści siedem milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych i dzieli się na 37.071.457. (słownie: trzydzieści siedem milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, w tym 2.400 (słownie: dwa tysiące czterysta) akcji imiennych oraz 772.600 (słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii A od numeru 000001 do numeru 775.000, 2.400 (słownie: dwa tysiące czterysta) akcji imiennych oraz 772.600 (słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii B o numerach od numeru 775.001 do numeru 1.550.000 oraz 1.550.000 (słownie: jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od numeru 1.550.001 do numeru 3.100.000, 1.660.000 (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D od numerach od numeru 3.100.001 do numeru 4.760.000, 32. 311.457 (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii E od numerach od numeru 4.760.001 do numeru 37.071.457"

§ 3
Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wynikającą z § 2 niniejszej uchwały.

§ 4
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego niezwłocznie po objęciu akcji serii E.

§ 5
1. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności zmierzających do
wprowadzenia akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym.
2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych jeszcze przed złożeniem wniosku o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym..

§ 6
Uchwała wchodzi w życie a dniem jej powzięcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek
z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 stycznia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji akcji serii F i zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 431 § 1, art. 432 § 1, art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 6) i 7) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) złotych poprzez emisję 12.000.000 (słownie: dziesięć milionów siedemset tysięcy) nowych akcji serii F o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda.
2. Wszystkie akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia cena emisyjna akcji serii F..
4. Do akcji serii F nie są przywiązane żadne szczególne uprawnienia ani obowiązki.
5. Wyłącza się w całości prawo poboru akcji nowej emisji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
6. Wszystkie akcje serii F mogą być objęte wyłącznie w ofercie publicznej kierowanej do inwestorów kwalifikowanych za wkład pieniężny.
7. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii F.
8. Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2006 roku.

§ 2
W związku z § 1 niniejszej uchwały § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"5. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.071.457 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych i dzieli się na 49.071.457 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, w tym 2.400 (słownie: dwa tysiące czterysta) akcji imiennych oraz 772.600 (słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii A od numeru 000001 do numeru 775.000, 2.400 (słownie: dwa tysiące czterysta) akcji imiennych oraz 772.600 (słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii B o numerach od numeru 775.001 do numeru 1.550.000 oraz 1.550.000 (słownie: jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od numeru 1.550.001 do numeru 3.100.000, 1.660.000 (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D od numerach od numeru 3.100.001 do numeru 4.760.000, 32. 311.457 (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii E od numerach od numeru 4.760.001 do numeru 37.071.457 oraz 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji na okaziciela serii F o numerach od 37.071.458 do numeru 49.071.457"

§ 3
Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wynikającą z § 2 niniejszej uchwały.

§ 4
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego niezwłocznie po objęciu akcji serii F.

§ 5
1. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zaoferowania akcji serii F w ofercie publicznej oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.
2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy o rejestrację akcji serii F w depozycie papierów wartościowych jeszcze przed rozpoczęciem oferty publicznej.

§ 6
Uchwała wchodzi w życie a dniem jej powzięcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek
z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEEF SAN Zakładów Mięsnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 27 stycznia 2006 roku w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki za okresy rozpoczynające się w roku obrotowym 2006 zgodnie z MSR w rozumieniu ustawy o rachunkowości

Na podstawie art. 45 ust. 1c ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości
(Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.), uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do sporządzania sprawozdań finansowych Spółki za okresy rozpoczynające się w roku obrotowym 2006 zgodnie z MSR w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2006-01-27	Jerzy Biel	Prezes Zarządu
2006-01-27	Cecylia Potera	Prokurent

BEEFSAN: Uchwały Walnego Zgromadzenia

INFORMACJE O PODMIOCIE >>>

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)