Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 39 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-05-17 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zakończenie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. W nawiązaniu do raportów bieżących nr 15/2018 oraz nr 16/2018 z 22 marca 2018 r., nr 22/2018 z 3 kwietnia 2018 r., nr 28/2018 z 20 kwietnia 2018 r., nr 31/2018 z 8 maja 2018 r., nr 33/2018 z 10 maja 2018 r., nr 34/2018 z 15 maja 2018 r. oraz nr 37 z 16 maja 2018 r., Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) podaje do wiadomości publicznej informacje dotyczące zakończonej subskrypcji 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda („Akcje Serii F”). Akcje Serii F zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) w ramach oferty publicznej („Oferta”). Emisja Akcji Serii F doszła do skutku w związku z zawarciem umów objęcia dotyczących wszystkich Akcji Serii F. Subskrypcja Akcji Serii F została przeprowadzona na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F. 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 8 -10 maja 2018 r., natomiast umowy objęcia Akcji Serii F zostały zawarte do dnia 15 maja 2018 r. 2) Data przydziału papierów wartościowych: Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii F doszła do skutku w związku z zawarciem umów objęcia dotyczących wszystkich Akcji Serii F. Umowy objęcia Akcji Serii F zostały zawarte do dnia 15 maja 2018 r. 3) Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Przedmiotem subskrypcji było 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) Akcji Serii F. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy: Nie dotyczy. 5) Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: Nie składano zapisów w rozumieniu KSH. W ramach Oferty objęto 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) Akcji Serii F na podstawie umów objęcia Akcji Serii F. 6) Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: Nie dotyczy. W ramach Oferty objęto 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) Akcji Serii F na podstawie umów objęcia Akcji Serii F. 7) Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane): Akcje Serii F były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 1.035 (jeden tysiąc trzydzieści pięć) złotych za jedną Akcję Serii F. 8) Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Nie dotyczy. Oferta nie była podzielona na transze oraz nie przyjmowano zapisów na Akcje Serii F. W ramach Oferty objęto 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) Akcji Serii F na podstawie umów objęcia Akcji Serii F. 9) Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: W ramach Oferty, Akcje Serii F objęło 81 (osiemdziesięciu jeden) klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 10) Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta: Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii F nie była przedmiotem zobowiązania subemisyjnego. 11) Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: Wartość przeprowadzonej Oferty wyniosła 190.440.000,00 (sto dziewięćdziesiąt milionów czterysta czterdzieści tysięcy) złotych. 12) Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale co najmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty. Zgodnie z szacunkami Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu bieżącego, łączne koszty poniesione przez Spółkę w związku z Ofertą wyniosą ok. 4.236.988,00 (cztery miliony dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem) złotych. Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów Oferty do dnia przekazania niniejszego raportu bieżącego, ich wysokość została oszacowana i zaliczona do kosztów emisji zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki. Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący dotyczący ostatecznej wysokości kosztów emisji, w tym kosztów według ich tytułów, oraz metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych Spółki i sposobu ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Spółki po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty. 13) Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą: Zgodnie z szacunkami Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu bieżącego, łączny koszt przeprowadzenia subskrypcji poniesiony przez Spółkę, przypadający na jedną Akcję Serii F, wyniesie ok. 23,02 (dwadzieścia trzy 02/100) złotych. Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący dotyczący poniesionego przez Spółkę średniego kosztu przeprowadzenia subskrypcji, przypadającego na jedną Akcję Seri F, po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty. 14) Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych: Akcje Serii F zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne. Zastrzeżenie: Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta. Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Niniejszy raport bieżący nie stanowi i w żadnych okolicznościach nie powinien być traktowany jako prospekt, memorandum informacyjne, reklama ani oferta publiczna opisanych w nim papierów wartościowych w Kanadzie, jej prowincjach i terytoriach. Niniejszy raport bieżący, zawarte w nim informacje ani treści merytoryczne dotyczące papierów wartościowych nie były weryfikowane ani w żaden sposób zatwierdzane przez komisję papierów wartościowych ani podobne organy nadzoru w Kanadzie, a wyrażanie przeciwnych stwierdzeń stanowi naruszenie prawa. Niniejszego raportu bieżącego nie należy w żadnych okolicznościach traktować jako oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w żadnej jurysdykcji kanadyjskiej. Oferta lub sprzedaż papierów wartościowych opisana w niniejszym raporcie bieżącym zostanie przeprowadzona zgodnie z właściwymi przepisami prawa kanadyjskiego, w oparciu o stosowne wyłączenie obowiązku złożenia prospektu emisyjnego kanadyjskiemu organowi nadzoru nad obrotem papierami wartościowymi, przez dealera zarejestrowanego zgodnie z właściwymi przepisami prawa papierów wartościowych lub, alternatywnie, na podstawie wyłączenia obowiązku rejestracji dealera w prowincji lub na terytorium Kanady, gdzie taka oferta lub sprzedaż będzie przeprowadzana. Podstawa prawna: § 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Completion of private placement of the Company’s Series F ordinary bearer shares Not for release, publication or distribution directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada or Japan or in any other jurisdiction where to do so would be restricted or prohibited by law. With reference to current reports No. 15/2018 and No. 16/2018 of 22 March 2018, No. 22/2018 of 3 April 2018, No. 28/2018 of 20 April 2018, No. 31/2018 of 8 May 2018, No. 33/2018 of 10 May 2018, No. 34/2018 of 15 May 2018 and No. 36 of 16 May 2018, the Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered office in Warsaw (the “Company”, the “Issuer”) hereby gives notice of the completion of the subscription for 184,000 (one hundred eighty-four thousand) Series F ordinary bearer shares of the Company with a nominal value of PLN 1.00 (one) per share (the ‟Series F Shares”). The Series F Shares were offered as a private placement within the meaning of the Act of 15 September 2000 - the Commercial Companies Code (the “CCC”) within the framework of a public offering (the “Offering”). The issue of Series F Shares materialized in connection with the execution of subscription agreements concerning all the Series F Shares. The subscription for Series F Shares was conducted pursuant to the resolution of the Extraordinary General Meeting of the Company adopted on 20 April 2018 on the increase in the share capital of the Company by way of issuing ordinary bearer Series F Shares, on entirely depriving the existing shareholders of their pre-emptive subscription rights with respect to all Series F Shares, on amendments to the Articles of Association of the Company and the seeking of the admission and the introduction of Series F Shares and rights to Series F Shares to trading on a regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange as well as the dematerialization of the Series F Shares and the rights to the Series F Shares. 1) Date of commencement and conclusion of subscription or sale: The bookbuilding process was conducted from 8 to 10 May 2018, while the Series F Shares subscription agreements were signed by 15 May 2018. 2) The date of allocation of securities: Not applicable. The issue of Series F Shares materialized in connection with the execution of subscription agreements concerning all the Series F Shares. The Series F Shares subscription agreements were signed by 15 May 2018. 3) The number of securities subscribed for or sold: The subscription concerned 184,000 (one hundred eighty-four thousand) Series F Shares. 4) The ratio of reduction in individual tranches, if in at least one tranche the number of securities allocated was lower than the number of securities for which subscriptions were placed: Not applicable. 5) The number of securities for which subscriptions were placed under the subscription or sale scheme: No subscriptions were placed within the meaning of the CCC. Within the framework of the Offering 184,000 (one hundred eighty-four thousand) Series F Shares were subscribed under Series F Shares subscription agreements. 6) The number of securities that were allocated under the subscription or sale carried out: Not applicable. Within the framework of the Offering 184,000 (one hundred eighty-four thousand]) Series F Shares were subscribed under Series F Shares subscription agreements. 7) The price at which the securities were acquired (purchased): The Series F Shares were taken up at the issue price PLN 1,035 (one thousand thirty-five) per one Series F Share. 8) The number of persons who placed subscriptions for the securities subject to subscription or sale in individual tranches: Not applicable. The Offering was not divided into tranches and no subscriptions were received for Series F Shares. Within the framework of the Offering, 184,000 (one hundred eighty-four thousand) Series F Shares were subscribed under Series F Shares subscription agreements. 9) The number of persons to whom securities were allocated within the framework of the subscription or sod in individual tranches: Within the framework of the Offering, Series F Shares were subscribed by 81 (eighty-one) professional clients within the meaning of the Act of 29 July 2005 on trading in financial instruments. 10) The name (business name) of underwriters who acquired securities under underwriting agreements, specifying the number of securities acquired, along with the actual unit price of the securities, constituting the issue price or sale price, upon deducting the remuneration for the acquisition of one security, pursuant to the underwriting agreement, by the underwriter: Not applicable. The issue of Series F Shares did not involve any underwriting liabilities. 11) The value of the subscription or sale performed, understood as the product of the number of the securities which the offer concerned and the issue or sale price: The value of the Offering conducted was PLN 190,440,000.00 (one hundred ninety million four hundred forty thousand). 12) The aggregate amount of all costs counting towards the issue costs, with an indication of the amount of costs by each title, divided at least into the costs of: a) preparing and carrying out the offering, b) the underwriters’ fees, separately for each underwriter, c) the drafting of an issue prospectus, including the fees of professional advisers, d) the promotion of the offer. According to the Company’s estimates as at the date of submitting this current report, the total costs incurred by the Company in connection with the Offering shall amount to approximately PLN 4,236,988.00 (four million two hundred thirty six thousand nine hundred eighty eight). On account of the lack, as at the date of submitting this current report, of a final settlement of the costs of the Offering, the amount of these costs has been estimated and recognised as the issue costs according to the Company’s best knowledge. The Company shall prepare and make available to the public a current report on the final amount of issue costs, including the costs by type and the method of their settlement in the Company’s accounts and their presentation format in the Company’s financial statements, after receipt and acceptance of all invoices from the entities involved in the work on preparing and conducting the Offering. 13) The average cost of effecting the subscription or sale per one unit of the security which the subscription or sale concerns: According to the Company’s estimates as at the date of submitting this current report, the total cost of effecting the subscription incurred by the Company, for one Series F Share, shall amount to approximately PLN 23.02 (twenty three and 02/100). The Company shall prepare and make available to the public a current report on the cost of the subscription incurred by the Company as averaged for one Series F Share, after receipt and acceptance of all invoices from the entities involved in the work on preparing and conducting the Offering. 14) The manner of payment for the securities acquired (subscribed for): The Series F Shares were subscribed for in exchange for cash contributions. Disclaimer: This current report was prepared in accordance with the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on the current and periodic reports disclosed by the securities issuers and on equivalence of information disclosures required by law of non-EU member states. This current report is solely for information purposes and is published by the Company exclusively in order to provide essential information on the completion of the private placement of Series F ordinary bearer shares. This current report is by no means intended, whether directly or indirectly, to promote the subscription of the new shares and does not represent promotional material prepared or published by the Company for the purpose of promoting the new shares or their subscription or for the purpose of encouraging an investor, whether directly or indirectly, to acquire or subscribe for the new shares. The Company has not published any materials aimed at promoting the new shares or their subscription or sale of the treasury shares of the Issuer. This material is not intended for distribution, whether directly or indirectly, within the territory of or in the United States of America or other jurisdictions where such distribution, publication or use may be subject to restrictions or may be prohibited by law. The securities referred to in this material have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended and may only be offered or sold within the United States under an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. This current report is not, and under no circumstances is to be construed as, a prospectus, an offering memorandum, an advertisement or a public offering of the securities described herein in Canada or any province or territory thereof. No securities commission or similar regulatory authority in Canada has reviewed or in any way passed upon this current report, the information contained herein or the merits of the securities described herein and any representation to the contrary is an offence. Under no circumstances is this current report to be construed as an offer to sell securities or as a solicitation of an offer to buy securities in any jurisdiction of Canada. Any offer or sale of the securities described herein in Canada will be made in accordance with applicable Canadian law and under an exemption from the requirements to file a prospectus with the relevant Canadian securities regulators and only by a dealer registered under applicable securities laws or, alternatively, pursuant to an exemption from the dealer registration requirement in the relevant province or territory of Canada in which such offer or sale is made. Legal basis: § 16 Section 1 of Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on the current and periodic reports disclosed by the securities issuers and on equivalence of information disclosures required by law of non-EU member state |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-05-17 | Izabela Walczewska-Schneyder | Członek Zarządu | Izabela Walczewska-Schneyder | ||
| 2018-05-17 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | Emilia Rogalewicz | ||