BENEFIT SYSTEMS S.A.: Zawarcie aneksu do umowy przedwstępnej z Platinium Wellness sp. z o.o. oraz zawarcie umowy przedwstępnej z Panem Bartoszem Gibałą

opublikowano: 2019-01-16 17:10

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 4 / 2019
Data sporządzenia: 2019-01-16
Skrócona nazwa emitenta
BENEFIT SYSTEMS S.A.
Temat
Zawarcie aneksu do umowy przedwstępnej z Platinium Wellness sp. z o.o. oraz zawarcie umowy przedwstępnej z Panem Bartoszem Gibałą
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 43/2017 z dnia 23.08.2017 r., Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), niniejszym informuje, że w dniu 16.01.2019 r. Emitent oraz spółka zależna Emitenta, tj. Fitness Place sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako kupująca, („Kupujący”) zawarły z Platinium Wellness sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako sprzedającą, („Sprzedający”) aneks („Aneks”) do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness z dnia 23.08.2017 r. („Umowa I”).

Emitent informuje także, że w dniu 16.01.2019 r. została zawarta przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży („Umowa II”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness pomiędzy Emitentem, Kupującym oraz Panem Bartoszem Gibałą prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Bartosz Gibała Platinium z siedzibą w Krakowie („PBG”).

Zgodnie z pierwotną treścią Umowy I w brzmieniu z 23.08.2017 r. strony zobowiązane były do zawarcia do dnia 30.06.2019 r. przyrzeczonej umowy sprzedaży, przy czym przedmiotem sprzedaży były trzy zorganizowane części przedsiębiorstwa Sprzedającego zlokalizowane w województwie małopolskim. Zgodnie ze zmienioną Aneksem Umową I, strony zobowiązane są do zawarcia do dnia 30.06.2019 r. przyrzeczonej umowy sprzedaży, przy czym przedmiotem sprzedaży będą obecnie dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa Sprzedającego zlokalizowane w województwie małopolskim za łączną cenę nieprzekraczającą 11.300.000,00 PLN. Zmiana wysokości ceny sprzedaży względem ustalonej zgodnie z pierwotnym brzmieniu Umowy I wynika ze zmiany przedmiotu przyrzeczonej umowy sprzedaży oraz faktu poniesienia przez Sprzedającego nakładów na wykonanie prac adaptacyjnych dotyczących dodatkowej powierzchni lokalu, w którym prowadzona jest działalność jednej ze zorganizowanych części przedsiębiorstwa. W związku z nabyciem zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa powyżej Kupujący przejmie zobowiązania związane bezpośrednio z działalnością gospodarczą tych zorganizowanych części przedsiębiorstwa w łącznej kwocie nieprzekraczającej 400.000,00 PLN. Ponadto, zgodnie z Umową I, Emitent udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania Kupującego wynikające z Umowy I do kwoty 9.250.704,31 PLN.

Na podstawie Umowy II PBG i Kupujący zobowiązali się do zawarcia w terminie do dnia 31.01.2019 r. przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBG zlokalizowanej w województwie małopolskim za cenę nieprzekraczającą 4.671.000,00 PLN. Umowa II określa szereg warunków zawieszających dotyczących zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa PBG, zastrzeżonych na rzecz Kupującego. W związku z nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBG, Kupujący przejmie zobowiązania związane bezpośrednio z działalnością gospodarczą tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w łącznej kwocie nieprzekraczającej 200.000,00 PLN. Ponadto, zgodnie z Umową II, Emitent udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania Kupującego wynikające z Umowy II do kwoty 3.671.000,00 PLN.

Realizowane przez Emitenta oraz spółki zależne Emitenta działania inwestycyjne mają na celu zapewnienie użytkownikom kart sportowych szerokiego dostępu do oferty atrakcyjnych obiektów sportowo-rekreacyjnych oraz najpopularniejszych zajęć.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Execution of an annex to the preliminary agreement with Platinium
Wellness sp. z o.o. and execution of preliminary agreement with Mr
Bartosz Gibała


Further to current report No. 43/2017 of 23 August 2017, the Management
Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (the
“Issuer”) hereby announces that on 16 January 2019, the Issuer and its
subsidiary, i.e. Fitness Place sp. z o.o. with its registered seat in
Warsaw, as the purchaser (the “Purchaser”) entered into annex (the
“Annex”) to the preliminary conditional agreement for sale of the
organized parts of the enterprise in the form of fitness clubs of 23
August 2017 (“Agreement I”) with Platinium Wellness sp. z o.o. with its
registered seat in Kraków as the seller.


The Issuer hereby also announces that on 16 January 2019, preliminary
conditional agreement for sale of the organized part of enterprise in
the form of fitness club (“Agreement II”) was entered into among the
Issuer, the Purchaser, and Mr Bartosz Gibała, conducting business
activity under the name of Bartosz Gibała Platinium with its registered
seat in Kraków (the “PBG”).


In accordance with the original content of Agreement I in its wording of
23 August 2017, the parties were obliged to enter into final agreement
for sale until 30 June 2019, whereby the object of sale consisted of
three organized parts of enterprise of the Seller that were situated in
the Małopolskie voivodship. In accordance with the content of Agreement
I, as amended by the Annex, the parties are obliged to enter into final
agreement for sale until 30 June 2019, whereby the object of sale now
consists of two organized parts of enterprise of the Seller situated in
the Małopolskie voivodship at the aggregate price not exceeding PLN
11,300,000.00. A change in the amount of the sale price with respect to
the price established in accordance with the original wording of
Agreement I resulted from change in the object of the final sale
agreement and from the fact that the Seller had incurred expenditures to
perform the fit-out works with respect to the additional floorage of the
premises in which the business activity of one of the organized parts of
the enterprise is conducted. In connection with acquisition of the
organized parts of enterprise which are referred to above, the Purchaser
will assume the obligations that are directly related to the business
activity of the organized parts of enterprise in the total amount not
exceeding PLN 400,000.00 PLN. Furthermore, in accordance with Agreement
I, the Issuer has stood surety for all the obligations of the Purchaser
arising from Agreement I up to the amount of PLN 9,250,704.31.


In accordance with the content of Agreement II, the Purchasers undertook
to enter into final agreement for sale of the organized part of
enterprise PBG situated in the Małopolskie voivodiship at the price not
exceeding PLN 4,671,000.00 until 31 January 2019. Agreement II provides
for a number of conditions precedent regarding execution of the final
agreement for sale of the organized parts of enterprise PBG that are
reserved in favour of the Purchaser. In connection with the acquisition
of the organized parts of enterprise PBG, the Purchaser will assume the
obligations directly related to the business activity of the organized
parts of enterprise in the total amount not exceeding PLN 200,000.00
PLN. Furthermore, in accordance with Agreement II, the Issuer has stood
surety for all the obligations of the Purchaser arising from Agreement
II up to the amount of PLN 3,671,000.00.


Investment activities executed by the Issuer and by the subsidiaries of
the Issuer are aimed at providing the sports card users with broad
access to a range of attractive sports and recreation facilities and the
most popular fitness and training activities.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-01-16 Izabela Walczewska-Schneyder Członek Zarządu Izabela Walczewska-Schneyder
2019-01-16 Wojciech Szwarc Członek Zarządu Wojciech Szwarc