CHERRYPICK GAMES S.A.: Zawarcie listu intencyjnego

opublikowano: 2025-10-30 19:04

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2025

Data sporządzenia:

2025-10-30

Skrócona nazwa emitenta

CHERRYPICK GAMES S.A.

Temat

Zawarcie listu intencyjnego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Cherrypick Games S.A. („Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 30 października 2025 r. niewiążącego listu intencyjnego („List intencyjny”) z Loft Capital Ltd. z siedzibą w Road Town (Brytyjskie Wyspy Dziewicze) („Inwestor”), którego przedmiotem jest ustalenie warunków zaangażowania kapitałowego Inwestora poprzez emisję do 300.000 warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki („Warranty subskrypcyjne”) oraz udzielenia pożyczki w wysokości 200.000 zł. Pożyczka ma być oprocentowana a jej spłata ma nastąpić do 12 miesięcy od dnia jej udzielenia.

Zawarcie umowy głównej będzie poprzedzone badaniem due diligence Spółki. Warunkiem inwestycji będzie m.in. pozytywny wynik due diligence Spółki, a także uzyskanie przez Spółkę odpowiednich zgód korporacyjnych.

Na mocy umowy głównej, Spółka ma zobowiązać się do niezawierania umów z żadnymi podmiotami innymi niż Inwestor, na finansowanie z wykorzystaniem papierów wartościowych o zmiennym współczynniku konwersji na kapitał, przez 6 miesięcy od daty zawarcia Listu intencyjnego, a w przypadku zawarcia umowy głównej do dnia upływu okresu obowiązywania umowy głównej. W przypadku pozyskania finansowania od zewnętrznego inwestora na finansowanie kapitałowe o zmiennej stopie procentowej, niebędącego stroną umowy głównej, Spółka zobowiązana będzie zapłacić karę umowną, której wysokość zostanie określona w umowie głównej. Powyższe postanowienia nie wyłączają możliwości pozyskiwania środków finansowych w inny sposób, w tym poprzez podniesienie kapitału w drodze emisji akcji, takie pozyskanie środków nie będzie skutkować nałożeniem kary umownej.

Cena objęcia akcji w wyniku wykonania praw z warrantów będzie równa 90% najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem (VWAP) z 20 dni sesyjnych poprzedzających datę wykonania, z wyłączeniem dni sesyjnych, w których Inwestor sprzedał akcje stanowiące ponad 25% dziennego wolumenu obrotu. Warranty subskrypcyjne mają wygasać po upływie trzech lat od ich emisji.

Wiążące warunki zostaną określone w umowie głównej.