Codeaddict S.A.: Informacje dotyczące porozumienia o wstrzymaniu współpracy ze spółką PlayWay S.A. – dalsze działania

opublikowano: 2022-11-22 17:08

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2022

Data sporządzenia:

2022-11-22

Skrócona nazwa emitenta

Codeaddict S.A.

Temat

Informacje dotyczące porozumienia o wstrzymaniu współpracy ze spółką PlayWay S.A. – dalsze działania

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Codeaddict S.A. (dalej: Spółka lub Emitent) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 4/2022 opublikowanego w dniu 24 maja 2022 roku w sprawie zawarcia porozumienia o wstrzymaniu współpracy ze spółką PlayWay S.A. (dalej: PlayWay) wskazuje, iż podjął następujące działania:

Zarząd Spółki zawiązał spółkę celową, działającą pod firmą CDT2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: CDT2), która została zawiązana na potrzeby możliwie najkorzystniejszego zakończenia współpracy przez Emitenta z PlayWay. Emitent jest jedynym udziałowcem spółki CDT2.

W ramach bieżących działań Emitent zawarł umowę ze spółką CDT2 na mocy, której sprzedał wszystkie posiadane przez siebie udziały, tj. 100 udziałów, spółki DEV4PLAY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: Udziały) za łączną kwotę w wysokości 895.644,00 zł z terminem płatności do 1 czerwca 2023 roku.

W związku z nabyciem Udziałów, CDT2 zamierza zawrzeć umowę z PlayWay na mocy której sprzeda Udziały w zamian za kwotę 895.644,00 zł. Dodatkowo PlayWay na mocy odrębnej umowy zamierza sprzedać CDT2 posiadane przez siebie akcje Emitenta tj. 1.791.288 akcji Emitenta (dalej: Akcje”) za łączną kwotę 895.644,00 zł.

Z informacji, które posiada Emitent, CDT2 nie wyklucza, iż po nabyciu Akcji od PlayWay, podejmie działania mające na celu zbycie wszystkich lub części Akcji na potrzeby spłaty zobowiązania, o którym mowa powyżej tj. zapłaty na rzecz Emitenta do dnia 1 czerwca 2023 roku kwoty 895.644,00 zł z tytułu sprzedaży Udziałów.

Emitent przewiduje, iż do zawarcia wyżej wymienionych umów tj.
*umowy sprzedaży Udziałów pomiędzy CDT2 a PlayWay, oraz
*umowy sprzedaży Akcji Emitenta pomiędzy CDT2 a PlayWay,
dojdzie nie później niż do końca listopada 2022 roku.

Mając na uwadze powyższe i w związku z faktem, iż zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta zawarcie ww. umów pomiędzy CDT2 a PlayWay jest na ostatnim etapie finalizacji, Emitent nie będzie przekazywał odrębnych raportów bieżących w sprawie zawarcia każdej z ww. umów, z zastrzeżeniem, iż jeżeli do końca listopada 2022 roku któraś z ww. umów nie dojdzie do skutku, Emitent przekaże stosowną informację za pośrednictwem systemu ESPI.

Zarząd Emitenta wskazuje, iż wszystkie ww. działania zostały uzgodnione z PlayWay i tak jak Emitent sygnalizował w raporcie bieżącym ESPI z dnia nr 4/2022 opublikowanym w dniu 24 maja 2022 roku – mają na celu odwrócenie działań, które były podejmowane w styczniu 2021 roku, na mocy których Spółka stała się udziałowcem DEV4PLAY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a PlayWay objął 1.791.288 akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki.
O ewentualnych dalszych działaniach związanych z zawartym porozumieniem i wynikającymi z niego skutkami, Zarząd będzie informował w odrębnych raportach bieżących.