Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 18 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-07-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przez spółki zależne Cyfrowego Polsatu S.A. umowy dot. prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia z HB Reavis Holding Cz a.s. oraz umowy sprzedaży 50% udziałów w Port Praski City II sp. z o.o. oraz Port Praski Medical Center sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 21 lipca 2022 r. spółki zależne od Spółki zawarły (i) umowę dot. prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia (Joint Venture Agreement) („Umowa JV”), która została zawarta przez Port Praski City II sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („PPCII”), Port Praski Medical Center sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („PPMC”) oraz Pantanomo Limited z siedzibą w Limassol, Cypr („Pantanomo”) z HB Reavis Holding Cz a.s. z siedzibą w Pradze, Czechy („HBR”), oraz (ii) umowę sprzedaży udziałów w PPCII oraz PPMC („Spółki JV”), która została zawarta pomiędzy Pantanomo oraz Port Praski City III z siedzibą w Warszawie („PPCIII”) a HBR („Umowa Sprzedaży Udziałów”). Wspólne przedsięwzięcie będzie realizowane przez Spółki JV i polegać będzie na budowie i zagospodarowaniu położonej w Warszawie nieruchomości, w tym wspólnej budowie wysokiej klasy budynków biurowych, z dodatkową powierzchnią handlową („Projekt”). Umowa JV reguluje zasady funkcjonowania Spółek JV, które będą realizowały Projekt, w tym w szczególności zasady ładu korporacyjnego w Spółkach JV, zasady finansowania działalności Spółek JV oraz zasady dotyczące realizacji i komercjalizacji przez te spółki Projektu. Spółki JV będą współkontrolowane przez Pantanomo oraz HBR („Wspólnicy”). Zgodnie z Umową JV, Wspólnicy będą bezpośrednio posiadać po 50% udziałów w Spółkach JV. Wspólnicy zobowiązali się do finansowania nakładów inwestycyjnych i operacyjnych Spółek JV oraz innych kosztów związanych z Projektem, w terminach oraz w wysokościach określonych w planie rozwoju Projektu oraz biznesplanie („Biznesplan”), które zostaną przyjęte w związku z realizacją Projektu. Wspólnicy będą udzielać Spółkom JV finansowania w formule 50:50 w formie podwyższenia kapitału zakładowego i pożyczek właścicielskich. Na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów, Pantanomo, PPCIII oraz HBR zobowiązali się, z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających określonych w umowie, do zawarcia umowy, na podstawie której HBR nabędzie od: (i) PPCIII i Pantanomo łącznie 50% udziałów w kapitale zakładowym PPCII; oraz od (ii) Pantanomo 50% udziałów w kapitale zakładowym PPMC („Transakcja”), za łączną cenę sprzedaży w wysokości 24.300.000 EUR (dwadzieścia cztery miliony trzysta tysięcy euro), która będzie podlegać korekcie w oparciu o (i) wysokość kapitału obrotowego Spółek JV w dniu zamknięcia Transakcji oraz (ii) metraż finalnej powierzchni biurowej i handlowej wybudowanej na nieruchomości będącej przedmiotem Projektu. Nabycie przez HBR udziałów w Spółkach JV będzie uzależnione od spełnienia się m.in. warunków zawieszających w postaci (i) uzyskania przez HBR oraz Pantanomo zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na utworzenie wspólnego przedsiębiorcy oraz (ii) wniesienia przez PPCIII nieruchomości do PPCII, w formie wkładu niepieniężnego, w celu pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki („Warunki Zawieszające”). Spółka zaznacza, iż rozpoczęcie realizacji Projektu, poza spełnieniem Warunków Zawieszających, wymagało będzie w kolejnym kroku uzyskania stosownych pozwoleń na budowę. Tym samym określenie precyzyjnych terminów i kosztów realizacji projektu w ramach Biznesplanu dokonane zostanie przez Wspólników w przyszłości. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Execution of a Joint Venture Agreement by subsidiaries of Cyfrowy Polsat S.A. and HB Reavis Holding Cz a.s. and a Share Purchase Agreement for 50% of shares in Port Praski City II sp. z o.o. and Port Praski Medical Center sp. z o.o.The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) hereby announces that on 21 July 2022 the Company’s subsidiaries executed: (i) a Joint Venture Agreement (the “JV Agreement”) by and between Port Praski City II sp. z o.o. with its registered office in Warsaw (“PPCII”), Port Praski Medical Center sp. z o.o. with its registered office in Warsaw (“PPMC”) and Pantanomo Limited with its registered office in Limassol, Cyprus (“Pantanomo”), of the one part, and HB Reavis Holding Cz a.s. with its registered office in Prague, Czech Republic (“HBR”), of the other part; and (ii) a share purchase agreement for shares in PPCII and PPMC (the “JV Companies”) by and between Pantanomo and Port Praski City III with its registered office in Warsaw (“PPCIII”), of the one part, and HBR, of the other part (the “Share Purchase Agreement” or “SPA”).The joint venture will be implemented by the JV Companies and will involve the construction on and development of a property located in Warsaw, including a joint construction of high-end office buildings, with additional retail space (the “Project”).The JV Agreement governs the rules of operation of the JV Companies that will implement the Project, including, in particular, the rules of corporate governance of the JV Companies, financing operations of the JV Companies as well as implementation and commercialization of the Project by the JV Companies.The JV Companies will be jointly controlled by Pantanomo and HBR (the “Shareholders”). Pursuant to the JV Agreement, each Shareholder will directly hold 50% of shares in the JV Companies. The Shareholders have agreed to finance capital and operating expenditures of the JV Companies and other Project-related expenses within the time limits and in the amounts specified in the development plan and business plan to be adopted for the Project (the “Business Plan”). The Shareholders will provide financing to the JV Companies on a 50:50 basis, in the form of share capital increases and shareholder loans.Under the Share Purchase Agreement, Pantanomo, PPCIII and HBR have agreed, subject to the conditions precedent specified therein, to execute an agreement under which HBR will acquire: (i) 50% of shares in PPCII in total from PPCIII and Pantanomo ; and (ii) 50% of shares in PPMC from Pantanomo (the “Transaction”), for the aggregate purchase price of EUR 24,300,000 (twenty four million three hundred thousand euros), adjusted for (i) the amount of working capital of the JV Companies at the Transaction closing date, and (ii) the total office and retail usable floor area actually constructed on the property as part of the Project.The acquisition of shares in the JV Companies by HBR will be subject to the satisfaction of, among other, conditions precedent such as: (i) a clearance of the Office of Competition and Consumer Protection (UOKiK) for HBR and Pantanomo to establish a joint venture, and (ii) an in-kind contribution of the property by PPCIII to PPCII to cover the shares in an increased share capital of this company (“Conditions Precedent”).The Company notes that the commencement of the Project, in addition to the Conditions Precedent being satisfied, will require, as a next step, relevant building permits. Therefore, the exact milestones and costs of the Project implementation will be specified by the Shareholders in the Business Plan at a later date. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-07-21 | Mirosław Błaszczyk | Prezes Zarządu | Mirosław Błaszczyk | ||
| 2022-07-21 | Katarzyna Ostap-Tomann | Członek Zarządu | Katarzyna Ostap-Tomann | ||
| 2022-07-21 | Tomasz Gillner-Gorywoda | Prokurent | Tomasz Gillner-Gorywoda | ||