Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 24 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-06-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ENERGA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Wyodrębnienie Projektu Gazowego z Elektrowni Ostrołęka Sp. z o.o. w drodze jego sprzedaży na rzecz CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 84/2020 z 22 grudnia 2020 r. i raportu bieżącego nr 19/2021 z 27 maja 2021 r. ws. podpisania porozumień dotyczących projektu Ostrołęka C – gdzie Energa SA („Emitent”) informowała o podjęciu działań służących wyodrębnieniu Projektu Gazowego z Elektrowni Ostrołęka Sp. z o.o. („SPV” - podmiot powiązany z Emitentem) aktywów i pasywów (praw i obowiązków) oraz innych elementów składających się na Projekt Gazowy – Zarząd Emitenta informuje, że powziął informację o zawarciu w dniu 25 czerwca 2021 r. przez SPV jako sprzedającym ze spółką CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. jako kupującym (podmiotem w 100% zależnym od Emitenta) umowy sprzedaży (oraz umów towarzyszących, o czym dalszej części raportu) przedsiębiorstwa SPV (z wyłączeniem niektórych składników - „Zbywana Działalność”) przeznaczonego (służącego) do realizacji zadań gospodarczych obejmujących budowę bloku energetycznego w technologii zasilania paliwem gazowym zlokalizowanego w Ostrołęce („Elektrownia Gazowa”) a następnie do eksploatacji tego bloku. Przedmiotowa sprzedaż („Transakcja”) dokonana została zamiast podziału SPV przez wydzielenie w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, co wynika z uzgodnień objętych ww. raportem bieżącym nr 19/2021 z 27 maja 2021 r. Zbywana Działalność obejmuje co do zasady wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe SPV wykorzystywane w dniu Transakcji w związku z podejmowaniem czynności przygotowawczych do rozpoczęcia procesu inwestycyjnego budowy Elektrowni Gazowej. Transakcja ma na celu umożliwienie realizacji Projektu Gazowego przez CCGT Ostrołęka Sp. z o.o., jako spółki, która zastąpi SPV w realizacji inwestycji zlokalizowanej w Ostrołęce, albowiem Emitent i ENEA S.A. (jako wspólnicy SPV) zawarły w dniu 22 grudnia 2020 r. porozumienia (o czym Emitent informował w ww. raporcie bieżącym nr 84/2020 z 22 grudnia 2020 r.), w których to ENEA S.A. potwierdziła swoje oświadczenie o rezygnacji z udziału w Projekcie Gazowym, a zarazem ustaliły, że Projekt Gazowy realizować ma spółka, do której przeniesione zostaną składniki mienia służące realizacji Projektu Gazowego. Spółka CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. założona została jako spółka celowa dedykowana do realizacji jednego z powyższych porozumień (Porozumienia podziałowego). Cena sprzedaży Zbywanej Działalności (wartość Transakcji) szacowana jest obecnie na ok. 166 mln zł. Cena została ustalona wstępnie, jako że Transakcja przewiduje zastosowanie dodatkowych przesłanek ustalenia ceny ostatecznej. Uzupełniająco Emitent wyjaśnia, że z tej racji, iż zbycie nieruchomości SPV w zakresie niezbędnym dla potrzeb realizacji Projektu Gazowego wymaga uprzedniego geodezyjnego wydzielenia gruntów, jak też zachodzi konieczność wprowadzenia innych warunków zwieszających, SPV i CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. jednocześnie zawarły, jako umowy uzupełniające i wykonawcze do umowy głównej (umowy sprzedaży) umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości oraz umowę dzierżawy nieruchomości w celu zapewnienia CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. tytułu prawnego do nieruchomości dla potrzeb realizacji Projektu Gazowego. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No. 24/2021 Date: 25 June 2021 Subject: Separation of the Gas Project from Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. by way of its sale to CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. Legal basis: Article 17(1) MAR - inside information With reference to current report No. 84/2020 of 22 December 2020 and current report No. 19/2021 of 27 May 2021 concerning the signing of agreements regarding the Ostrołęka C project - where Energa SA (“Issuer”) informed about taking actions aimed at separating the Gas Project from Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. (“SPV” - an entity related to the Issuer), assets and liabilities (rights and obligations) and other elements comprising the Gas Project - the Management Board of the Issuer informs that it became aware of the conclusion on 25 June 2021 by the SPV as the seller with CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. (a 100% subsidiary of the Issuer) as the buyer of the sales agreement (and accompanying agreements, as discussed further in the report) of the SPV's enterprise (excluding certain components - the “Divested Business”) intended (serving) for the performance of business tasks involving the construction of a power unit using gas-fuelled power technology located in Ostrołęka (“Gas Power Plant”) and subsequent operation of that unit. The sale in question (“Transaction”) was made in lieu of the demerger of the SPV by spin-off within the meaning of the Commercial Companies Code, as is apparent from the arrangements covered by current report No. 19/2021 of 27 May 2021. The Divested Business generally includes all of the SPV's tangible and non-tangible assets used on the date of the Transaction in connection with undertaking preparatory activities to commence the investment process for the construction of the Gas Power Plant. The transaction aims at enabling the execution of the Gas Project by CCGT Ostrołęka Sp. z o.o, as a company which will replace the SPV in the implementation of the investment located in Ostrołęka, because the Issuer and ENEA S.A. (as the partners of the SPV) concluded agreements on 22 December 2020 (which was reported by the Issuer in current report No. 84/2020 of 22 December 2020), where ENEA S.A. confirmed its statement on withdrawing from the participation in the Gas Project, and at the same time determined that the Gas Project should be implemented by the company to which the assets serving the implementation of the Gas Project are transferred. CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. was established as a special purpose vehicle dedicated to the performance of one of the above-mentioned agreements (Division Agreement). The sale price of the Divested Business (the value of the Transaction) is currently estimated at approx. PLN 166 million. The price has been set provisionally as the Transaction provides for the application of additional considerations to determine the final price. Additionally, the Issuer explains that due to the fact that the sale of the SPV's real estate to the extent necessary for the implementation of the Gas Project requires a prior geodetic separation of the land and there is a need to introduce other conditions precedent, at the same time, the SPV and CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. concluded, as supplementary and executory agreements to the main agreement (sales agreement), a preliminary property sales agreement and a property lease agreement in order to provide CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. with the legal title to the property for the purpose of implementing the Gas Project. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-06-25 | Marek Kasicki | Wiceprezes Zarządu Energi SA ds. Finansowych | |||
| 2021-06-25 | Dominik Wadecki | Wiceprezes Zarządu Energi SA ds. Operacyjnych | |||