GRUPA KAPITALOWA FASING SA - NWZA Spółki

opublikowano: 2001-07-27 12:49

[2001/07/27 12:49] GRUPA KAPITALOWA FASING SA - NWZA Spółki

dokument nr 39 /2001

Zarząd Spółki Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING SA z siedzibą w Katowicach informuje o zwołaniu na dzień 29 sierpnia 2001r. na godzinę 13:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING SA. NWZA odbędzie się w siedzibie Spółki w Katowicach przy ulicy Modelarskiej 11.

Porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
2. Wybór przewodniczącego NWZA
3. Przyjęcie porządku obrad
4. Wybór z-cy przewodniczącego i sekretarza NWZA
5. Wybór komisji skrutacyjnej oraz komisji uchwał i wniosków
6. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A. za rok obrotowy 2000
7. Rozpatrzenie zmian w Statucie Spółki
8. Rozpatrzenie nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia
9. Podjęcie uchwał w sprawach:
ˇ zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A. za rok obrotowy 2000
ˇ zmiany przedmiotu działalności Spółki
ˇ zmian w Statucie Spółki i ustalenie jednolitego tekstu Statutu
ˇ zatwierdzenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia
10. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
11. Zamknięcie obrad.

W Statucie Spółki zmianie ulegają postanowienia art. 4, 7, 9, 11.1, 11.4, 12.1, 12.3, 15, 17.2, 18, 20.2 pkt.1 i 2, 24, 25, 26.1, 26.2, 31. Ponadto w treści Statutu słowa "kapitał akcyjny " zastępuje się słowami "kapitał zakładowy".

Jednolity tekst Statutu Spółki obowiązujący obecnie :

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1.
Spółka działa pod firmą : Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2.
Siedzibą Spółki są Katowice.
Artykuł 3
3.1 Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
3.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Fabryka Sprzętu i Narzędzi Górniczych FASING.
Artykuł 4.
Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych właściwych przepisów prawa.
Artykuł 5.
5.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
5.2 Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Artykuł 6.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 7
7.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność produkcyjna, inwestycyjna i usługowa na rynku krajowym i za granicą , polegającą na :
a) produkcji łańcuchów ogniwowych , sprzętu i narzędzi , zwłaszcza górniczych , wiertniczych i innych wyrobów metalowych ,
b) handlu produkcją i usługami własnymi oraz wyrobami o zbliżonym charakterze oraz węglem ,
c) handlu hurtowym i detalicznym towarami przemysłowymi i konsumpcyjnymi ,
d) lokowaniu kapitałów w innych spółkach kapitałowych , z wyjątkiem czynności zastrzeżonych ustawą z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi ( Dz. U. Nr 118 poz.754 ),
e) sprawowanie zarządu innych podmiotów gospodarczych na podstawie umów, w szczególności podmiotów , w których Spółka zaangażowała swoje kapitały ,
f) udzielaniu i zaciąganiu pożyczek , udzielaniu i przyjmowaniu poręki oraz dokonywaniu innych operacji finansowych na rzecz podmiotów , w których Spółka zaangażowała swoje kapitały ,
g) świadczeniu doradztwa i usług w zakresie technicznym , marketingowo-handlowym , ekonomiczno-finansowym , organizacyjnym oraz usług medycznych , w tym na rzecz podmiotów wymienionych w punkcie e) ,
h) pośrednictwo i handel wierzytelnościami .
7.2. Jeżeli z mocy przepisów szczególnych podjęcie lub prowadzenie takiej działalności , w którejkolwiek z dziedzin określonych w ust. 1 wymaga zezwolenia lub koncesji właściwych organów , podjęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić dopiero po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

III. KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 8
8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 8.731.369,72 zł ( słownie: osiem milionów siedemset trzydzieści jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze ) i dzieli się na 3.107.249 ( słownie : trzy miliony sto siedem tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji , o wartości nominalnej 2,81 złotych ( słownie : dwa złote osiemdziesiąt jeden groszy ) każda.
8.2. Akcje o numerach od 1 do 2080910 są akcjami serii A .
8.3. Akcje o numerach od 2080911 do 2774547 są akcjami serii B .
8.4. Akcje o numerach od 2774548 do 3107249 są akcjami serii C.
8.5. Następne emisje serii akcji będą oznaczane kolejnymi literami alfabetu .

Artykuł 9
9.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
9.2. Spółka złoży akcje do depozytu instytucji uprawnionej do przechowywania papierów wartościowych. Wybór lub zmianę depozytariusza akcji Spółki uchwala Zarząd
9.3. Akcje Spółki mogą być umarzane z czystego zysku bądź w drodze obniżenia kapitału akcyjnego . Szczegółowe zasady umarzania akcji uchwala Walne Zgromadzenie .
9.4 Spółka może emitować obligacje , w tym obligacje zamienne na akcje.

IV. WŁADZE SPÓŁKI
Artykuł 10 .
Władzami Spółki są :
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie .

Artykuł 11 .
A . ZARZĄD
11.1. Zarząd składa się z jednej do trzech osób . Kadencja Zarządu trwa trzy lata , z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu , która trwa dwa lata .
11.2. Rada Nadzorcza powołuje prezesa Zarządu oraz na wniosek prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu .
11.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu .
11.4. Rada Nadzorcza może odwołać prezesa Zarządu , członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu .

Artykuł 12 .
12.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki .
12.2. Tryb działania Zarządu a także sprawy , które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom , określi szczegółowo regulamin Zarządu . Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki a zatwierdza go Rada Nadzorcza .
12.3. Zarząd zobowiązany jest do udostępnienia akcjonariuszom na ich pisemny wniosek sprawozdań finansowych Spółki .

Artykuł 13
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem .

Artykuł 14
14.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu . Rada Nadzorcza może upoważnić , w drodze uchwały , jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
14.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi . Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

B. RADA NADZORCZA
Artykuł 15
15.1 Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków wybranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję.
15.2 Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.

Artykuł 16
16. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.

Artykuł 7
17.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał .
17.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej . Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania .

Artykuł 18
18.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia .
18.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej .
18.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin , określający szczegółowy tryb działania Rady .

Artykuł 19.
19.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych .
19.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami , członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Artykuł 20
20.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki .
20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie , w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy :
1)badanie rocznego bilansu a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych biegłych rewidentów ,
2)badanie i opiniowanie sprawozdania zarządu ,
3)badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów ,
4)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności , o których mowa w punkcie od 1 do 3 ,
5)określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku , w tym określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat ,
6)wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu ,
7)powoływanie , zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu ,
8)delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego zarządu lub gdy zarząd z innych powodów nie może działać .

Artykuł 21
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie .

C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 22
22.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd najpóźniej w maju każdego roku .
22.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd z własnej inicjatywy , na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału akcyjnego
22.3. Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku , o którym mowa w art.22.2.
22.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie :
1) w przypadku, gdy zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie ,
2) jeżeli pomimo złożenia wniosku , o którym mowa w art. 22.2. ,zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie , o którym mowa w art.22.3.

Artykuł 23
23.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
23.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia .
23.3. Żądani , o którym mowa w art.23.2. , zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 24
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki .

Artykuł 25
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji .

Artykuł 26
26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych , jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej . Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach :
1) rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania zarządu , bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy ,
2) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat ,
3) skwitowania władz spółki z wykonania obowiązków .
26.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów
w sprawach :
1. zmiany Statutu , w tym emisji nowych akcji ,
2. emisji obligacji , w tym obligacji zamiennych na akcje,
3. zbycia przedsiębiorstwa Spółki ,
4. połączenia Spółki z inną Spółką ,
5. rozwiązania Spółki .
26.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom , wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy , których dotyczą .
26.4. Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji , jeżeli uchwała będzie podjęta większością 2/3 głosów , przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego .
26.5. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie , która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub zarządu , zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej , w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę , jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki .

Artykuł 27
27.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne . Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych .

27.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym .

Artykuł 28
28.1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia .
28.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI
Artykuł 29
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd .

Artykuł 30
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy .

Artykuł 31
31.1. Weryfikacja bilansu , rachunku zysków i strat przez biegłych rewidentów musi nastąpić w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego .
31.2. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku , rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

Artykuł 32
32.1 Rozporządzenie czystym zyskiem Spółki należy do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
32.2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może wyłączyć całość albo część zysku od podziału i pozostawić go w Spółce z przeznaczeniem na istniejące albo utworzone w tym celu kapitały.
32.3 Czysty zysk Spółki przeznaczony do podziału między akcjonariuszy dzieli się proporcjonalne do posiadanych akcji.
32.4 Termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 33
33.1 . Ogłoszenia wymagane prawem zamieszcza się w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", "Monitorze Polskim B" , a pozostałe ogłoszenia w dzienniku "Rzeczpospolita" lub innym dzienniku o zasięgu krajowym .
33.2 . Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników .

Jednolity tekst Statutu Spółki po zmianach :

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1.
Spółka działa pod firmą : Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2.
Siedzibą Spółki są Katowice.
Artykuł 3
3.1 Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
3.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Fabryka Sprzętu i Narzędzi Górniczych FASING.
Artykuł 4.
Spółka działa na pod stawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych właściwych przepisów prawa.
Artykuł 5.
5.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
5.2 Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Artykuł 6.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 7.
Przedmiotem działalności Spółki jest :
1. 2874 Z - Produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn-w szczególności łańcuchów ogniwowych i części do łańcuchów.
2. 2952 A - Produkcja maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa z wyjątkiem działalności usługowej
3. 2862 Z - Produkcja narzędzi
4. 2952 B - Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa
5. 2852 Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych
6. 5151 Z - Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych
7.5263 Z - Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową
8. 5170 B - Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana
9. 6522 Z - Pozostała formy udzielania kredytów
10. 6523 Z - Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane
11. 7414 Z - Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
12. 7415 Z - Działalność związana z zarządzaniem holdingami
13. 7020 Z - Wynajem nieruchomości na własny rachunek
14. 8512 Z - Praktyka lekarska

III. KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 8.
8.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.731.369,72 zł ( słownie: osiem milionów siedemset trzydzieści jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze ) i dzieli się na 3.107.249 ( słownie: trzy miliony sto siedem dwieście czterdzieści dziewięć ) akcji, o wartości nominalnej 2,81 zł ( słownie : dwa złote osiemdziesiąt jeden groszy ) każda.
8.2 Akcje o numerach od 1 do 2080910 są akcjami serii A.
8.3 Akcje o numerach od 2080911 do 2774547 są akcjami serii B.
8.4 Akcje o numerach od 2774548 do 3107249 są akcjami serii C.
8.5 Następne emisje serii akcji będą oznaczane kolejnymi literami alfabetu.
Artykuł 9.
9.1 Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
9.2 Akcje Spółki mogą być umarzane na zasadach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie.
9.3 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji.

IV. WŁADZE SPÓŁKI
Artykuł 10.
Władzami Spółki są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie
Artykuł 11.
A. ZARZĄD
11.1 Zarząd składa się z jednej do trzech osób. Kadencja członka Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu.
11.2 Rada Nadzorcza powołuje prezesa Zarządu oraz na wniosek prezesa pozostałych członków Zarządu.
11.3 Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu i zasady wynagradzania członków Zarządu.
11.4 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub wszystkich Członków Zarządu przed upływem ich kadencji.
Artykuł 12.
12.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
12.2 Tryb działania Zarządu , a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
12.3 Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Artykuł 13.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Artykuł 14.
14.1 Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić , w drodze uchwały , jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
14.2 Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

B. RADA NADZORCZA
Artykuł 15.
15.1 Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków wybranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję.
15.2 Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Artykuł 16.
16. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.
Artykuł 17.
17.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
17.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od otrzymania wniosku.
Artykuł 18.
18.1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały , jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków , a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
18.2 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady.
18.3 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady w sprawie objętej porządkiem obrad.
18.4 Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w trybie pisemnym lub faxem jeżeli wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
18.5 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określając jej organizację i sposób wykonywania czynności.
Artykuł 19.
19.1 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
19.2 Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybierani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Artykuł 20.
20.1 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
20.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego
2) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy
3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punkcie od 1 do 3,
5) określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat.
6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu.
7) powoływanie , zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego zarządu lub gdy zarząd z innych powodów nie może działać.

Artykuł 21
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 22
22.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd najpóźniej w maju każdego roku.
22.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.
22.3 Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art.22.2
22.4 Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie :
1) w przypadku, gdy zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art.22.2, zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 22.3

Artykuł 23
23.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
23.2 Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
23.3 Żądanie, o którym mowa w art.23.2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 24
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki.

Artykuł 25
Jeżeli przepisy ustawy lub statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Artykuł 26
26.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy ustawy lub statutu nie stanowią inaczej, w szczególności w następujących sprawach:
1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
2. powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.
3. udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
4. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.
26.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością trzech czwartych głosów w sprawach :
1. zmiany statutu
2. emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji
3. zbycia przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części
4. obniżenia kapitału zakładowego
5. umorzenia akcji z zastrzeżeniem, że jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów
6. połączenia z inną Spółką , z zastrzeżeniem , że wymagana większość stanowi co najmniej połowę kapitału zakładowego
7. rozwiązania spółki
26.3 Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom , wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
26.4 Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała będzie podjęta większością 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
26.5 Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Artykuł 27
27.1 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych.
27.2 Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

Artykuł 28
28.1 Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
28.2 Walne Zgromadzenia uchwala swój regulamin.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI
Artykuł 29
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd.

Artykuł 30
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 31
31.1 Sporządzenie przez zarząd sprawozdania finansowego i jego weryfikacja przez biegłego rewidenta powinna nastąpić w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.
31.2 W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej do oceny sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.
31.3 Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Artykuł 32
32.1 Rozporządzenie czystym zyskiem Spółki należy do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
32.2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może wyłączyć całość albo część zysku od podziału i pozostawić go w Spółce z przeznaczeniem na istniejące albo utworzone w tym celu kapitały.
32.3 Czysty zysk Spółki przeznaczony do podziału między akcjonariuszy dzieli się proporcjonalne do posiadanych akcji.
32.4 Termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 33
33.1 Ogłoszenia wymagane prawem zamieszcza się w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", "Monitorze Polskim B" , a pozostałe ogłoszenia w dzienniku "Rzeczpospolita " lub innym dzienniku o zasięgu krajowym.
33.2 Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.